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享受IPO绿色通道 新疆火炬暂缓表决后成功过会

享受IPO绿色通道 新疆火炬暂缓表决后成功过会

11月21日,新疆火炬(832099)再次上会,这一次IPO审核获证监会通过。

值得一提的是,享有“即报即审,审过即发”绿色通道的新疆火炬在9月26日被证监会暂缓表决。

本次发审会上,证监会要求公司对资金管理制度是否健全等四大方面问题进行说明。

新三板在线注意到,主营城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备安装的新疆火炬,历史上存在出资瑕疵、参股子公司即是客户又是供应商等情况。

九鼎系又一成功案例

经过暂缓表决的新疆火炬的成功过会,无疑又是九鼎系的又一成功案例。

招股说明书披露,新疆火炬共有22名股东,其中九鼎系占据7席,持股比例合计22.94%,共持有2432.70万股。

新三板在线获悉,九鼎系在2014年4月入股,火炬有限股东建工集团将其持有的8%、7.2%、4%、2.4%、1.80%、1.6%分别转让给昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎,每元出资额作价2.1505元人民币。

昆吾民乐九鼎等6股东合计出资额共计2325万元。如此算来,九鼎系此番入股成本价4999.9125万元。

2015年7月,西藏昆吾九鼎管理的凤凰涅磐基金又以每股5元认购公司200万股股份;2016 年 5 月,凤凰涅槃基金将其持有股份原价转让给苏州安丰九鼎。粗略算下来,九鼎系入股成本价5799.91万元。

而此次新疆火炬首次公开发行将最多发3550万股,募资额56971.35万元。也就是说,该公司首次公开发行股票的价格最低16.04元/股。

根据招股说明书,九鼎系所持新疆火炬的最新股份数是2432万股,就此粗略估算新疆火炬成功上市后,九鼎系持有股份的总估值将达39009.28万元,相对其5799.91万元的成本价,已翻了6.72倍。

11月21日发审会上,证监会关注到九鼎投资方原持有新疆火炬25%的股份,后转由七家九鼎有限合伙企业持股22.95%,九鼎投资方七家企业出具了《关于采取一致行动的说明》(以下简称《说明》及《股东的持股意向及减持意向的承诺》。

对此,证监会要求新疆火炬说明是否在招股说明书中披露相关内容;七家企业在股票减持方面的一致行动含义;该《说明》是否具备法律效力并可执行。

此外,2014年至2015年新疆火炬与实际控制人赵安林控制的企业存在资金拆借情形,证监会要求该公司说明资金管理制度是否健全,防范关联方资金占用的内部控制制度能否有效运行;同时对截至目前是否存在资金被控股股东、实控人及其下属企业占用的情形。

新疆火炬表示,募集资金投资项目所涉土地,除1宗土地已按出让方式取得外,其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见。该公司预计将于2017年11月底取得土地权属证书。鉴于此,证监会要求新疆火炬说明预计期限是否合理及采取措施的有效性。

历史存在出资瑕疵

虽然新疆火炬审核成功过会,但是该公司历史上存在出资瑕疵等方面的问题。

新疆火炬前身火炬有限在2003年4月成立时,当时各股东并未于2003年4月向公司实际缴纳出资,在2013年11月才补缴了出资款。

建工集团和陈志龙分别于2005年4月、2008年5月受让田寿本、祝国盛持有的火炬有限全部股权,建工集团和陈志龙分别于2013年1月和11月才补缴未缴纳的出资款。

新疆火炬解释,火炬有限设立时,公司股东合规意识淡薄,在自有资金不足的情况下,为尽快设立公司,赵安林等人在未实际缴纳出资的情况下办理工商设立登记。

公司也意识到,火炬有限设立时出资未到位的情形不符合当时法律法规的规定,该行为构成出资不实,存在出资瑕疵。

2005年3月26日,火炬有限全体股东一致同意,由建工集团以门站、加气站等基础设施及21.3万平方米的土地试用权对2004年未实际交付的管网、设备、材料等实物出资进行置换。

本次建工集团用以出资置换的增资资产门站、加气站等基础设施资产中有472.18万元属于火炬有限自有资产,建工集团以火炬有限自有资产进行出资存在瑕疵。

为消除上述出资瑕疵,2014年7月8日,建工集团以货币资金向火炬有限补足了上述以火炬有限自有基础设施资产出资的472.18万元。

对此,证监会在9月4日的反馈意见中关注到出资瑕疵的问题,要求新疆火炬补充披露2003年火炬有限成立时,各股东未缴纳出资的原因,是否构成出资不实或虚假出资;以及对建工集团未能向火炬有限实际交付出资资产的原因、置换资产的评估价值低于原认缴出资额、是否构成出资不实或虚假出资进行解释说明。

新三板在线了解到,证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件规定“发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”。

新疆火炬的出资不实,一定程度上与主板发行条件“注册资本已足额缴纳”违和。

曾引进“三类股东”

除了历史上存在出资不实的问题,新疆火炬曾经存在“三类股东”。

新三板在线获悉,该公司于2015年3月11日挂牌新三板,同年7月份定增发行1300万股股份,引进君安湘合和西藏昆吾九鼎管理的凤凰涅槃基金,发行价格每股5元,分别认购1100万股和200万股。

凤凰涅槃基金属于“三类股东”中的契约型私募基金。不过新疆火炬在2016年5月将凤凰涅槃基金持有的200万股作价1000万元转让给苏州安丰九鼎。

“三类股东”一直让拟上市公司“如鲠在喉”,已经清理“三类股东”的博拉网络和奥飞数据(832745)被暂缓表决。

对此,证监会在9月4日反馈意见中要求,新疆火炬说明苏州安丰九鼎是否与发行人、控股股东、实际控制人之间签订对赌协议。

自从新疆火炬在9月26日被暂缓表决后,公司对2015年年报、2016年年报、2017年半年报进行了更正。新三板在线发现,该公司更改事项颇多,涉及财务数据、客户、供应商等方面。

更改后财务数据显示,2015年、2016年、2017年上半年实现营收分别为3.05亿元、3.10亿元、1.57亿元, 净利润分别为9860.64万元、1.18亿元、3687.89万元。

其中,2016年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下滑14.58% 至8180万元,2017年上半年净利润同比下滑近4成至3687.89万元。

关联交易:参股子公司既是客户又是供应商

购销方面,新疆火炬主要是采购天然气,气源点之一从新捷能源的喀什市中亚南亚工业园的天然气门站接入气源。

招股说明书显示,新疆火炬对新捷能源的采购额占比采购总额在报告期内分别为62.64%、88.31%、80.21%、84.20%。该公司坦言,报告期内,公司与中石油下属单位新捷能源曾是关联方。

新疆火炬表示,2014年7月前,公司董事、总经理陈志龙担任新捷能源副董事长,自2015年8月,新捷能源不再是公司关联方。

证监会对新疆火炬9月4日反馈意见提及,报告期内,公司存在向关联方采购和销售天然气、接受关联方劳务和租赁关联方房屋等经常性关联交易,证监会要求该公司核查“2016年新捷能源不再属于公司关联方”的表述是否准确。

此外,证监会要求公司披露2013年—2015年度,公司向新捷能源采购天然气金额和占比大幅上升的原因,以及该关联交易的必要性。以及2013年新疆火炬既向新捷能源销售天然气,又从新捷能源处采购天然气的原因及合理性。

本文出品:新三板在线。作者陈蒙蒙。

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