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疑似“财务粉饰”被上交所问询 莲花健康承认隐瞒关联交易

严监管之下,上市公司常用的年末突击交易保壳手法正遇到更多挑战。

12月6日,在上交所两轮监管问询之后,又一家试图通过出售资产保壳的上市公司——莲花健康(600186.SH)宣布取消出售资产交易。

由于拟出售资产已亏损多年、接盘者疑是上市公司大股东夏建统,该笔交易此前已被质疑缺乏真实的商业背景、存在虚构欺诈嫌疑。而上市公司在最新公告中也承认,此前隐瞒了其关联交易的性质。

“假得连评估机构都不愿意帮他(粉饰)了。”一位接近交易所的人士此前评论说道。

2017年9月,上市公司宣布将出售旗下全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司(下称“佳能热电”)给霍尔果斯中新云投创业投资有限公司(下称“中新云投”)。根据中瑞国际资产评估(有限)公司的评估报告,标的公司经营停滞,近10年连续亏损,截至6月30日时评估值仅为-7415万元。

尽管已经处于资不抵债状态,上市公司和中新云投仍宣布将以2.44亿元的价格达成交易。一旦交易完成,预计将给上市公司2017年度增加1.23亿元收益,使得上市公司基本能避免因财务问题被实施退市风险警示。

除了交易背景缺乏商业合理性,更令人怀疑的是,佳能热电易主不到两个月,其工商信息上的股东又从中新云投变更为喀什睿康股权投资有限公司(下称“喀什睿康”)。工商信息显示,喀什睿康背后的主要股东(持股75%)即是上市公司的实际控制人夏建统。

夏建统是联合睿康集团董事局主席,曾因4.5亿元收购英超球队阿斯顿维拉足球俱乐部而名噪一时,目前控制着两家A股上市公司莲花健康和天夏智慧(000662.SZ)。

“说白了就是关联交易非关联化来粉饰财务,不仅仅是调节利润的问题,整个交易都是虚构的。”一位监管层人士说道。

在上交所连续问询下,上市公司在12月6日晚间承认与喀什睿康存在关联关系,但辩解称,喀什睿康又回去解盘佳能热电是为中新云投代持,因为上市公司此前出售标的公司后,很多佳能热电员工“出于对莲花品牌强烈的归属感和信任感”而对出售交易不满,频繁上访要求取消交易。

被严监管的不止是莲花健康一家。2017年11月,证监会表示将强化对年末突击调节利润行为的监管。至此以后,根据财新记者初步统计,两市至少已有10多家上市公司突击出售资产被交易所问询,包括*ST三维(000755.SZ)、*ST昌鱼(600275.SH)等。

前述监管层人士解读表示,现在的突击交易大致可以分为两类,一类是卖的资产本身是块“金砖”,有一定的价值,出售以后能在会计上实现收入和利润达到保壳目的,但至少交易本身还是靠谱的;第二类则是“连金砖本身都没有”,买方背后和上市公司本身有千丝万缕的关系,通过关联交易非关联化、虚假交易逃避监管。

“第二种情况如果不把它管起来,我们的资本市场可以说没有基本的底线了。”他说。

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