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新三板报12月18日信息汇总:新三板私募整改大限已至

动态方面:

12月15日晚间,全国股转公司发布公告称,因中科招商(832168.OC)和达仁资管(831639.OC)不符合挂牌私募整改要求,对两家公司实施强制摘牌,这意味着历经两年的新三板私募整改即将在铁腕监管中收尾。

股转公司表示,中科招商、达仁资管将于12月26日起终止挂牌,两家公司应在主办券商协助下积极应对、妥善解决投资者诉求。其他挂牌私募机构,除了审查合格已披露自查报告的之外仍在核查之中。

当晚,中科招商董事长单祥双通过公司微信公众号发布回应。他表示,“虽然我们前阶段在和股转系统反复沟通时已有了思想准备和应对预案,但今晚公告出来还是比较突然,因为上午我还又到股转系统去做了整改沟通。”

达仁资管也借公众号发布了回应。公司称,“我们是企业,只能被动接受,当然我公司也可以继续保持沟通汇报甚至申请复议等,因此,此次摘牌退市不是任何违法乱纪行为的处分。”

新三板私募整改大限已至

这是股转公司一周内第二次对挂牌PE机构实施强制摘牌。12月12日,除了同创伟业(832793.OC)和久银控股(833998.OC)自查合格之外,富海银涛(834502.OC)、拥湾资产(834606.OC)、银纪资产(834904.OC)三家皆因不满足挂牌条件,将于12月21日摘牌。

新三板挂牌PE的这场“劫难”源自于2015年底监管者紧急叫停私募机构在新三板挂牌和融资。

2015年,新三板上掀起PE挂牌热,众多私募管理机构纷纷申请挂牌,其中一些机构完成了巨额融资,市盈率达到100倍甚至200倍,高估值难以解释,少数机构还创新性地将LP份额转为GP股票。这都引起了监管者的担忧,担心实体经济受到金融泡沫的挤压。

新规将投资收益、公允价值变动损益排除在“管理费收入与业绩报酬之和”之外,并明确“跟投收益”应以PE自有资金出资额不超过20%部分计算。

一家挂牌PE内部人士告诉第一财经记者,“监管者还是想让PE回归基金管理人的角色定位。”他指出,跟投只能是投资自己管理的基金,否则就变成投基金的基金。即使是自己管理的基金,自有资金也不能超过20%,否则会涉及混淆募集资金和管理资金。

根据自查报告,中科招商去年管理费收入与业绩报酬之和为4.3亿元,占总收入比例41%,而达仁资管该比例为61%,均未能达标。

由于1394号文明确了整改对象仅限挂牌主体登记为私募基金管理人的公司,因此许多挂牌私募选择注销PE资格的方式断臂求生。

为满足监管要求,老牌PE机构硅谷天堂(833044.OC)也被迫注销了挂牌主体的私募基金管理人资质。此外,此前麦高控股(834759.OC)、天信投资(831889.OC)、苏河汇(834401.OC)等基金管理业务收入占营收比例较低的私募机构,都选择剥离或者隔离私募管理业务。

强监管下难有余地

接近中科招商的人士表示:“新规与我们挂牌时要求不同,我们体量大,短期又难以完全整改符合新规,被摘牌很遗憾。”

单祥双在公告中称,私募股权基金管理只是公司的一部分业务,公司定向增发后,直接投资比重大幅度上升,直投收益扩大,导致私募业务收入占比不足80%。

“由于(中科招商)集团作为挂牌公司主体,仅集团在管存续基金就60多只,根据基金管理合同,变更基金管理人需要全体投资人的认可,公司在短时间内无法清算基金或变更这些在管基金的管理人,集团作为整改核查对象,无法注销集团的基金管理人资质,最终不能达标。”他表示。

一些被强制摘牌的公司还表达了对监管的不同意见。如拥湾资产称,公司资产管理规模不达标的原因恰恰是整改期间,股转限制了PE再融资,对公司扩大基金管理规模形成了一定障碍,而未能达到20亿元的标准。

达仁资管则表示,公司是有多业务板块的企业集团,如果剔除实业部分,公司基金管理业务本身的收入比例是达标的,故存在对合并报表收入计算口径有不同认识。

公司还称,本来是想等注销母公司的私募基金管理资质,来得到重新挂牌上市的条件,“而且已经或正在清算二十多个产品和基金,付出巨大的产品规模及其他代价,但是正是在注销办理过程中,股转系统宣布让我们退市了。”

东北证券研究总监付立春对第一财经表示,政策出台和市场的实际状况之间很难完全协调一致,一般而言市场实际发展创新情况在前,政策相应调整和应对在后,会受到很多非市场因素影响,导致政策和市场的互动未必顺畅及时。

“整个资本市场、金融市场都处在过渡期,政策不连续性、时间预期不同会有很多,要做好充分的准备,这也是改革升级的阵痛,是不可避免的。”他说。

北京国科金服总经理助理陈伟表示,在二级市场面临资管新规的监管态势下,一级市场出现监管事件并不难预料。不过,对挂牌私募来说,摆脱公众公司可能也是件好事情。在投资类行业,不会因为是挂牌,公司的业绩会更好。

政策方面:

12月12日又有4家含有三类股东的新三板公司在证监会官网预披露更新后的A股申报数据,分别是凌志软件、金丹科技、捷昌驱动、金宏气体。因为三类股东问题,这几家公司申报数据已经很久没有更新。这似乎预示着,讨论已久的新三板三类股东问题,要在近期根本解决,相关三类股东政策即将推出。

12月13日,中国基金业协会会长洪磊在上海国际股权论坛表示,创新需要多层次资本市场提供长期资本形成支持,应当鼓励私募股权基金参与新三板做市。

12月15日,股转公司发布公告称,挂牌私募机构提交的自查整改报告与主办券商核查报告中,中科招商、达仁资管2家挂牌私募机构不符合整改要求,决定于12月18日暂停这2家公司股票转让一天,12月26日起终止2家公司股票挂牌。

该事项一出,引发市场广泛热议。毕竟中科招商在新三板累计融资额近100亿,目前股东人数2700余人,属于新三板的龙头大盘股。达仁资管也是新三板的龙头PE公司,在新三板也有过大额融资。这两家企业突然被要求强制退市,股东利益如何保护,如何善后,成为市场讨论的重点。

一切事项都在紧锣密鼓的推动中。到年底了,沉寂了一年的新三板,在年底,应该有所动作。很显然,上述现象都表明,新三板新政为时不远。

这次变革,重点预计将从三个方面展开:

1.取消协议转让。盘中交易方式将只有做市转让和不连续竞价交易。创新层不连续竞价交易每天进行5次,基础层不连续竞价交易每天进行1次。大额点对点交易只能在盘后大宗交易进行,而且要求交易数量不低于10万股,或者不低于100万元人民币。

2.进一步优化分层,让创新层的企业更多、更稳定,为未来在创新层里推出精选层做好准备。3)进一步解决三类股东问题,从而打通A股和新三板之间的界限,让资金敢于投资新三板。

评论方面:

没有盈利、同股不同权均可上市!李小加详解港股上市制度改革

继H股上市之后,时隔24年香港市场最为重大的上市制度改革方案日前亮相——未来,没有盈利的生物科技公司、同股不同权的新经济公司、已在欧美成熟市场上市的创新型公司都可在香港主板上市。

在互联互通机制下,香港市场上市资源的优化跟内地投资者的利益亦息息相关。日前,港交所集团行政总裁李小加在接受上证报记者独家采访时表示,按照现行互联互通机制的规则,未来当前述三类公司满足纳入相关港股通标的的指数成份股条件时,内地投资者也可参与相关新经济公司的投资。

上证报记者获悉,在明年一季度的细则咨询之后,港交所最快于二季度末可接受符合条件公司的上市申请。

内地新经济公司或是未来上市主力军

四年前因规则制度坚持“同股同权”而无法接纳同股不同权的阿里巴巴在港上市,成了香港市场的一大憾事。

四年后,在投资者保护、创新和监管中努力找到有效、合理、可持续的平衡后,上周五港交所宣布,将为同股不同权的新经济公司“打开大门”。

具体而言,港交所将修订现有上市规则,新增两个章节,列出同股不同权的新经济公司和没有盈利的生物科技公司的规则框架。

不仅如此,港交所同时调整了主板和创业板的上市门槛,还计划修改第二上市的相关规则,以便更多已在主要国际市场上市的公司来港进行第二上市。

“在遵循程序正义、保护投资者利益的前提下,市场各方达成了共识,作出了最适合香港、最有利于香港的决定,而不是最安全、最容易的决定。”李小加如是评价此次上市制度改革。“回头看,上市制度改革不在于时间长短,关键是做或者不做,而迟做总比不做好。”

关于对未来的上市资源有何预期的问题,李小加表示,从文化的接近性和公司的需求来看,内地的新经济公司将是上市制度改革后在港上市的主力军。“在制度设计上,我们也留出了长远的空间,将来也会有国际公司来港上市,无论是新经济还是传统经济,在互联互通机制下,可以把世界的机会带给内地投资者,让他们的财富可以在安全可控的环境下在全球范围内有效配置。”李小加称。

一次改革涉及三个重要方面,风险控制问题如何考虑,也成为不少市场人士关心的问题。李小加表示,市场的风险可能性质上有所变化,但并不因此次改革而增加。

就同股不同权而言,作为很多科技创业公司采取的一种特殊股权架构,它通常将股票分为A、B两个层次,对外部投资者发行的A类股每股有一票投票权,而管理层持有的B类股每股有多票投票权。同股不同权架构的存在可以使得企业在取得外部融资的同时,确保公司创始人和高管对公司的控制权。但是,在这种架构下如何保护中小投资者的利益?

李小加强调,现有规则对于中小股东的保护措施并没有因为引入“不同投票权”架构而改变或者减少。上市规则中新增的章节只是改变了以前只允许通过资本投入来获取控股地位的规定,现在将允许新经济公司通过合同,即公司章程形式来获取控股股东地位。而为了应对未来有可能出现的新问题、新风险,新的章节还将对这一权利设定更具针对性的特殊投资者保护措施。

三类新经济公司有望纳入港股通标的

同股不同权的新经济公司、没有盈利的生物科技公司,以及第二上市的创新型公司……这些公司在香港上市后,内地投资者能参与投资吗?

根据现行的沪港通和深港通业务规则,沪市港股通的标的范围包括恒生综合大型股指数、恒生综合中型股指数的成份股及A+H股上市公司的H股,深市港股通则在前述的基础上,纳入了在考察期内平均月末市值不低于50亿港元的恒生综合小型股指数成份股。而恒生综合大型股、中型股及小型股指数,分别涵盖恒生综合指数成份股总市值的首80%、紧接的15%及最后的5%。

也就是说,根据一定的市值门槛,沪港通和深港通下的南向投资标的在每一次相关指数检讨后都会有所调整。无论是腾讯控股、瑞声科技,还是美图、融创中国,都是遵循以上的规则而进入到内地投资者的投资视野。

与此同时,新规则对于拟放宽市场准入的三类公司有一定的市值门槛要求。比如,同股不同权的公司最低市值要达到100亿港元,如果市值低于400亿港元,那么该公司在最近一个经审核的财政年度至少要录得10亿港元的收入;没有盈利的生物科技公司,最低市值需达到15亿港元;在港成为第二上市的新经济公司,市值要求将不少于100亿港元。

“大部分的新经济公司都有相当市值规模,这样的话,这些公司进入到指数里面去是必然的。股票市场互联互通机制也规定了,只要进入到某几个指数里面,就可以成为港股通投资标的,我觉得未来这些新经济公司进入到互联互通标的里面是必然的。”李小加告诉上证报记者。

对于此番上市制度改革的时间表,李小加表示,港交所计划在明年一季度推出上市规则的细则咨询,在二季度总结并公开相关结果之后,最快于二季度末,符合条件的公司便可以向港交所提交上市申请。

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