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238名股东梦碎金丹科技IPO 被否原因并未涉及“三类股东”

12月19日,2017年证监会第十七届发审委第76次发审会召开,河南金丹乳酸科技股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司两家企业首发上会。其中,来自新三板金丹科技(832821)首发未通过。

资料显示,金丹科技于2015年7月22日挂牌新三板,是一家以玉米为原料,采用微生物发酵技术研发、生产、销售乳酸及其系列产品的高新技术企业,公司是河南省百户重点工业企业,国家循环经济试点企业。

金丹科技于2016年6月7日进入上市辅导,今年1月3日,金丹科技通过证监会的辅导验收正式排队IPO,到今日上会仅耗时350天。

犀牛之星注意到,在金丹科技的被否原因中,并没有涉及其携带“三类股东”和股东超过200人。

负债高企的乳酸行业龙头

金丹科技位于河南国家级贫困县郸城县,是全球先进的乳酸及相关产品生产企业之一,L-乳酸和乳酸盐年产能达11.3万吨,生产规模位居亚洲第一、世界第三,是全球仅有的三家产能规模超过10万吨企业的其中之一,另外两家为荷兰科碧恩-普拉克(Corbion-Purac)公司、美国NatureWorks公司。同时,金丹科技也是蒙牛、伊利、娃哈哈等知名企业的战略供货商。

虽然作为亚洲乳酸行业龙头,但由于“赛道”所限,金丹科技近年来的业绩水平并不十分可观。2014年、2015年、2016年、2017上半年,公司分别实现营收6.12亿元、5.70亿元、5.86亿元、3.14亿元,净利润分别为3715.04万元、3631.14万元、5373.37万元和2596.78万元,扣非后净利润更是仅有3527.11万元、3539.50万元、3857.35万元和2317.68万元,近年来均在3000万至4000万之间徘徊。

238名股东梦碎金丹科技IPO 被否原因并未涉及“三类股东”

资料显示,自上世纪80年代开始,我国约有50家小乳酸厂,经过十几年的市场竞争逐渐淘汰制10家左右,年产能约20万吨。

然而近两年来,随着聚乳酸生产技术的进步及下游应用领域的开拓带来了巨大的市场空间,行业内企业及新进入者先后投资设厂,导致国内乳酸行业增加了约40%的产能,年产能约达28万吨,行业竞争加剧的形势日益凸显。

据立木信息咨询预计,2014年除聚乳酸以外的全球乳酸市场需求量约35万吨-40万吨,而根据聚乳酸生产企业Sulzer Chemtech Ltd.公司的研发工程师和销售支持于瑛川表示,全球聚乳酸消耗量将在2020年达到30万吨。

即使乐观估计今年全球乳酸和聚乳酸市场需求量能约达80万吨,以我国目前约占世界30%的市场份额来看,市场份额仅为24万吨,明显的供过于求。

在国内乳酸行业这条“选手”众多的“赛道”上,所拼争的市场份额也十分有限,因此即使是领跑者,也决定了金丹科技的业绩水平难以在目前的基础上实现较大增长。

此外,金丹科技的资产负债率也是较为引人关注的问题,2014年、2015年、2016年、2017上半年,公司资产负债率分别为54.83%、49.23%、45.55%、44.89%,而各期末同行业上市公司平均值约在35%-37%,金丹科技比同行业平均值高约8-19个百分点。

其中负债主要来自于长短期借款,报告期各期末金丹科技的公司借款分别为2.59亿元、2.18亿元、2.33亿元、2.6亿元,是净利润的约6倍。

以目前银行1至5年的贷款利率4.75%来看,金丹科技平均每年要偿还的利息就高达约1150万元,占年均净利润约达30%。

金丹科技在招股书中也提示了公司负债上升的风险,考虑到未来公司在生物降解新材料方面仍面临较大的资金需求,因此在募集资金到位前,预计公司的资产负债率水平仍可能呈上升趋势,公司将面临资产负债率上升以及利息支出增加的风险。

红极一时的IPO扶贫概念股

2016年9月9日,证监会的一纸扶贫新政,“即报即审,审过即发”成为许多注册地在贫困县的拟IPO企业的从天下掉下来的“馅饼”。而对于三月前刚进入上市辅导的金丹科技而言,更是集天时地利与人和,一时风光无两,被誉为河南扶贫概念“第一股”。

9月12日,金丹科技发布上市进展公告,提示公司上市辅导的各项工作正在稳步推进,并表示公司符合证监会认为的贫苦地区企业的条件。

当日,金丹科技股价暴涨43.40%,在从9月12日至10月24日短短一个多月里,金丹科技累计涨幅高达287.06%,期间交易总量达到1226.5万股,成为新三板炙手可热的IPO扶贫概念股。

在这期间,一家名为中原股权投资管理有限公司大肆买入金丹科技股票,中原股权投资管理有限公司为中原资产管理有限公司旗下子公司,中原资管是河南省人民政府批准设立的河南省唯一一家具有金融不良资产批量收购业务资质的地方资产管理公司。

2016年12月2日,金丹科技变更为协议转让。在12月5日,这家中原股权投资管理有限公司便大肆抛售金丹科技的650.2万股,导致金丹科技股价上蹿下跳,以当日股票成交均价30.02元来看,这家投资公司一举套现近2亿元。

而当日,金丹科技也以1.96亿成交额(其中99.68%为中原股权投资公司抛售),高达15.64%的换手率震惊了新三板市场。

238名股东梦碎IPO

在金丹科技接受上市辅导之后,公司股东便一路逐渐增加,在9月9日证监会一纸扶贫新政出台后,不足一个星期之后公司股东便超过了200名。

然而,疯狂的集邮党也为当时的金丹科技带来的不少烦恼,据招股书披露,截至今年11月30日,金丹科技股东人数高达238名,其中还有不少“三类股东”。

不过从12月6日带着383名股东的科顺防水成功过会,以及证监会与股转公司近期透露的“三类股东”政策来看,这两个问题目前似乎已经不存在实质性障碍。“三类股东”方面只要进行穿透核查并披露,且单个实控人控制的“三类股东”持股比例不超过公司股本的5%,其实并不影响过会。

不过,根据证监会发审委提出询问的问题,金丹科技被否的一个很重要的原因可能来自于公司存在大量的现金支付和出纳人员网银支付有关。

由于金丹科技属于涉农企业,公司的原材料为玉米,上游供应商存在许多玉米种植农户。在各报告期的采购过程中,金丹科技大量采用现金交易、员工个人卡代付。

据招股书披露,2014年、2015,公司分别采用出纳网银支付的金额为2.57亿元、2736.11万元,直到2015年6月以后才改由公司银行账户取现后支付给售粮农户或通过银行转账形式支付。

2014年-2017上半年,金丹科技的现金支付金额则分别为2343.07万元、1.58亿元、502.14万元、23.01万元。公司表示,在2015年12月份以后,对于大额玉米采购款项的支付,公司才要求售粮农户提供个人银行卡,采取通过公司银行转账方式支付,不再支付现金。

238名股东梦碎金丹科技IPO 被否原因并未涉及“三类股东”

事实上,现金付款作为涉农企业的一大“特色”,因为容易导致现金流“失真”,一直是发审委IPO审核过程中所十分关注的问题。

今年6月21日,仲景大厨房就因为存在大量的现金交易和员工卡个人代收销售款等问题遭到发审委否决。10月24日,湘北威尔曼制药也由于存在大量现金收款以及虚开发票遭到否决。而2012年震惊一时的万福生科造假案,也是通过伪造大量银行凭证及采用现金存取方式,在2008年-2011年累计虚增了收入7.4亿元。

因此,虽然金丹科技在2016年已经基本清理了现金支付和出纳网银支付,但是在2014年和2015年,这两项不规范的采购行为占总采购比例高达逾80%。

此外,发审委会上提出询问的问题还包括金丹科技公司产品销售的结算方式和定价原则、原材料采购价格等问题,也均与公司的现金支付及出纳网银支付相关,由于可见发审委对公司在这方面的关注程度。

下为发审委会议上证监会提出的主要问题:

1、报告期内,发行人存在向农户个人或经纪人现金采购原材料玉米的情况,且在2015年5月之前主要通过公司出纳人员个人账户网银转账或取现支付。请发行人代表说明:(1)采用出纳人员账户或现金支付的原因及合理性;(2)采购玉米涉及主要农户或经纪人协议签订、定价原则、结算(开票)方式、变动情况、原因及合理性;(3)发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行,与现金核算相关的材料采购和成本核算是否准确、完整。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人糖化渣的销售收入占营业收入比例不高,但毛利率明显高于主要产品乳酸和乳酸盐,且糖化渣属于初级农产品免税,对发行人毛利贡献很大。糖化渣的客户多为规模较小的饲料经销客户。请发行人代表说明:(1)副产品糖化渣毛利率较高且逐年上升的原因及合理性,是否与同行业公司一致;(2)糖化渣主要客户的基本情况,与发行人结算方式、定价原则、信用政策等,与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系,是否存在其他资金、业务往来;(3)2016年开始,发行人尝试使用葡萄糖代替玉米发酵,2017年又开始尝试用玉米淀粉等代替玉米发酵的发展趋势,相关技术是否成熟,对发行人主要产品的质量、成本、利润以及持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人出口销售收入占主营业务收入的比重较高。请发行人代表说明:(1)海外经销客户业务拓展渠道、与发行人是否签订框架协议,主要条款内容、结算方式、定价原则、信用政策等,与发行人是否存在关联关系;(2)部分境外客户通过关联方回款的原因及合规性,是否还存在其他第三方付款情形;(3)各期出口收入与海关报关数据是否存在重大差异及差异原因;(4)境外主要经销商客户毛利率存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人主要原材料玉米、煤炭、液碱、玉米淀粉,以及能源等采购价格均与市场公开价格存在一定差异,同时主要供应商也出现较大变动。请发行人代表说明:(1)主要原材料的采购价格与市场公开价格存在差异的具体原因及合理性;(2)主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系,与发行人之间交易是否公允。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、2017年发行人动用3000多万元购置土地约20多万平米。而发行人本次募投项目用地是2012年办理产证的土地,并未使用新购置的土地。同时,报告期内,发行人政府补贴占净利润比重较高。请发行人代表说明:(1)土地使用权的主要构成、历史由来及入账成本,目前的业务规模与土地储备的匹配关系,大量储备工业用地的原因及合理性;(2)目前土地及厂房使用的计划,计划未来生产经营需要的项目储备用地的合理性;(3)政府补助的主要内容、依据,是否符合国家政策,发行人业绩增长是否主要来源于政府补贴等非经常性损益。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

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