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周运南:40个门道 让你迅速掌握并适应新三板改革三拳组合

来源:南山新三板 作者: 周运南

2017年12月22日下午17时,股转公司召开新闻发布会,正式推出“新三板改革组合三拳”。随即在官网正式发布了围绕“改革三拳组合” 新制定的三大制度:一是全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法,二是全国中小企业股份转让系统股票转让细则,三是全国中小企业股份转让系统全国信息披露细则。

由于接到发布会邀请时,我还在深圳回来的高铁上,未能亲临现场第一时间知晓和学习相关政策,所以在新闻发布会前后我谢绝了很多媒体朋友的采访解读邀请,晚上回家后,我认真仔细地对股转官网和官方公众号上的三个制度文件和多份公告反复学习了多遍,个人认为信息量很大、重点要点很多、积极意义很远,昨天晚上相关的解读文章很多,但落在制度细节上的较少,所以我想在热闹之后多研究一些背后的实操门道,下面我就站在一个新三板职业投资人的角度,实事求是地进行一些利弊分析,特别是在实操细节上划些重点,供大家迅速掌握和了解改革组合拳。

改革三拳之交易制度

  关于交易制度的改革因为涉及到我日常的二级市场实操,具体的制度内容我就不直接引用了,下面用个人的直白总结给大家重点分析一下:

1、改革内容:由盘中做市转让、盘中协议转让两种改为盘中做市转让、盘中集合竞价转让、盘后协议转让以及线下特定事项协议转让四种,盘中协议转让正式退出新三板历史舞台,盘中协议乌龙、钓鱼以及操纵也逐步淡出新三板历史舞台。

2、盘后协议转让用通俗地话讲就是新三板的“大宗交易”,大宗要求是单笔转让股数不低于10万股或者单笔转让金额不低于100万元。

3、盘后协议转让的交易方法,用通俗地话讲就是新三板原先的“手拉手交易”,必须提前找好交易对手,对方按照交易系统要求填写相关约定数据,由券商直接确认成交。

4、盘后协议转让双方目前只能在15:00至15:30的进行报单和及时确认成交,未来可以在9:15至11:30、13:00至15:30任意时间进行报单。

5、盘后协议转让的价格约定:第一,如果当日和之前盘中都没有成交过,不能进行盘后协议转让;第二,如果之前盘中没有成交过,当日为第一个有交易日,成交价格就不高于当日已成交的最高价格且不低于当日已成交的最低价格;第三,如果前一天有收盘价,成交价格涨幅就不高于100%且跌幅不超过50%。

6、盘后协议转让不显示在行情软件上,也不计入做市指数和成份指数的计算,成交量在协议转让结束后计入当日该股票成交总量。

7、每个转让日结束后,股转会在官网公布当日每笔盘后协议转让成交的相关信息,内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。

8、集合竞价取代替了之前不太正规的“不连续竞价”叫法,新三板的集合竞价成交原理与主板的集合竞价基本一致。

9、集合竞价的推出让新三板回归了“价格优先、时间优先”这两大公开公平的交易原则,提高了成交价的真实性和参考性,但在交易的连续性受到了一定制约。

10、 基础层一个交易日一次集合竞价,创新层一个交易日五次集合竞价,主要是想在交易次数上给予创新层以差异化待遇。

11、 基础层股票每个转让日撮合一次,撮合时间为15:00;创新层股票每个转让日撮合五次,撮合时间为9:30、10:30、11:30、14:00、15:00。

12、 集合竞价在每次撮合前的5分钟内不得撤单,即每日撮合1次的股票在14:55~15:00期间,每日撮合5次的股票在9:25~9:30、10:25~10:30、11:25~11:30、13:55~14:00、14:55~15:00期间,投资者不可以撤单。

13、 自2018年1月15日起,原协议转让股票全部改为集合竞价转让。

14、 2018年1月15日当日已挂牌包括在停牌的全部集合竞价股票无论之前是否有成交,以及之后新挂牌并选择集合竞价转让的企业,其第一个集合竞价成交日内所有报价无涨跌幅限制,自产生集合竞价成交价这一交易日的下一个交易日起设置申报有效价格范围。

15、 申报有效价格范围为前收盘价上涨不超过100%下跌不超过50%,继续沿用了之前的报价幅度。

16、 集合竞价也不是市场所理解的不用盯盘,更不是市场所理解的老三板交易回归,在盘中投资者还是可以随时报单,同时盘中还是会不断显示集合行情。

17、 基础层集合竞价的股票,每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00下发一次行情;14:00~14:50期间,每10分钟下发一次行情;14:50~14:55期间每分钟下发一次行情;14:55~15:00每12秒下发一次行情。

18、 创新层集合竞价的股票,每次撮合前5分钟即9:25~9:30、10:25~10:30、11:25~11:30、13:55~14:00、14:55~15:00每12秒下发一次行情;除以上5个时间段外,9:15~11:30、13:00~15:00每分钟下发一次行情。

19、 集合竞价盘中行情显示基本与主板集合竞价一致,买一卖一档通常显示集合竞价参考价以及匹配量,在不完全匹配时,在买二档或卖二档显示未匹配量。但与主板稍不同的是,新三板可能会经常出最优买价和最优卖价未发生交叉,不会产生集合竞价参考价,这时则在买三卖三档揭示实时最优一档申报价格和数量等信息。

20、 股转官网公开交易信息栏原来披露的是协议转让价格涨跌幅达到50%以上的交易双方,本次改革后,股转参照主板对竞价转让股票中当日价格振幅达到30%的前5只股票以及当日换手率达到10%的前5只股票(基础层、创新层股票排名分别计算),将公布这20只股票当日买入、卖出金额最大5家主办券商证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。

21、 做市转让这次改动不大,主要是因为其在交易的连续性上弥补了集合竞价的不足,以后为了交易可能会有很多企业从集合竞价转成做市。

22、 做市转让最大的盘中变化是对收盘价的计算的调整,由原来的最后一笔成交调整为最后一笔成交前15分钟成交量加权平均价,降低了做市收盘价的操纵概率。

23、 盘后协议转让和线下特定事项协议转让弥补了之前做市企业无法大宗交易和指定交易的不足。

24、 线下特定事项协议转让这是股转首次正式命名的一种补充交易方式,主要针对收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让,虽然在发布会上股转领导说具体细则正在制定中,但实际上股转已经在积极摸索,大家若有此方面的需求可以积极向股转咨询。早在11月5日我就写了一篇题为“新三板非交易过户悄现重大突破 股转努力推进交易制度完善”的文章发在我的公众号南山新三板,里面详细地分析和总结了线下特定事项协议转让的具体流程,详情大家可以写原文章。

25、 股转在交易制度中专辟一章对股票转让过程中出现的异动、异常和违规事项以及相应处罚进行了明确说明。

26、 从下周一到1月15日,将是盘中协议转让最后的生存期,肯定会有不少总股数不足够10万股、总金额也不足100万元的手拉手交易提前完成。

  改革三拳之分层制度

  分层作为新三板改革的主要抓手和新三板差异化制度供给的基础,是所有改革中的重中之重。

27、 标准一将净利润由两年平均不低于2000万元降低到两年均不低于1000万元,净资产收益率由不低于10%降低到不低于8%;增加2000万元最低股本要求。

28、 标准二将两年营业收入平均值由不低于4000万元提高到不低于6000万元,同时保留营业收入复合增长率不低于50%不变。

29、 标准三将“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”中的 “做市市值”修改为“做市市值或者竞价市值”,也就是认同了集合竞价产生的收盘价与做市产生的收盘价具备相同参考性,同时,将股东权益不少于5000万元调整为股本不少于5000万元,做市商还是至少6家。

30、 共同标准删除了“最近60个可转让日实际成交占比不低于50%”这个可变通条件,只保留了“最近12个月完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元”这个硬性规定。

31、 同时增加了“合格投资者不少于50人”这个新共同标准,以前这个标准只单独放在标准三里。

32、 维持标准大幅降低,这是当前不少创新层的福音,也可能是股转特意送给创新层企业的大礼。

33、 维持标准中的净利润、营收、市值、交易的这些数据型指标统统不作要求了,只加了一条净资产不能为负值,同时保留了“合格投资者不少于50人”和其它管理上的合规要求。

34、 已经在创新层但目前还没有50个合格投资者的协议企业,肯定会有不少企业在下周一到1月15日利用盘中协议转让最后的生存期进行大量交易。

改革三拳之信披制度

  信息披露规则作为新三板市场的基础性制度,一直遵循的是真实、准确、完整、及时、公平的基本原则,这次信息披露制度改革主要是为了实现市场不同层次信息披露的差异化。

35、 基础层公司信息披露强度基本保持不变,创新层公司股东人数较多,股票交易的撮合频次较高,须适度提升信息披露强度,这也算是股转对创新层企业既送福利也送严要求,权利和义务对等。

36、 创新层企业要披露季报了,董秘们又有得忙了,老板得给董秘加薪了。

37、 创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度,如果创新层公司年度报告披露时间较晚,或者存在年度净利润变动较大的情况,将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”,保证信息披露的及时性。

38、 创新层公司审计上从严要求,须配合会计师事务所执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定,并且要求注册会计师定期轮换。

39、 创新层公司中实现分行业信息披露,披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息,提高信息披露的针对性。

40、 创新层公司必须设立董事会秘书,建立董事会秘书的准入考核机制,提高信息披露事务管理人员素质,这个规定一直在,但优秀董秘也一直就是稀缺。

改革一小步 新三板一大步

  11月16日证监会副主席李超在第八届财新峰会上表示“将进一步深化新三板市场改革,推进市场精细化分层,研究差异化的发行、交易、信息披露和监管制度安排”,以上发言内容实际上就表达了证监会对新三板改革的总体安排。昨天股转推出的“新三板改革组合三拳”实际上就是对证监会“以市场分层为抓手,统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”这个改革总体思路中部分内容的一个具体落实。

如果把新三板改革总体思路浓缩在五个方面“分层、发行、交易、信披、监管”,本次股转就在其中的 “分层、交易、信披” 三个方面做出了积极探索。可能市场上不少人认为这次步伐不大也不太深入,也可能无法对当前新三板市场流动性困局的解决起到立竿见影的效果,但个人认为这虽是“改革的一小步”但应当是“新三板的一大步”。因为新三板作为中国资本市场的一个新生事物,无现成的经验可直接照搬,所以我们得摸着石头过河,重点不在步伐多快,而是在一直向前行进,我们可以小步试错,但不会允许大步带来风险。

个人认为这次的“改革三拳组合”标志着新三板深化改革迈出了关键步伐,也为今后更全面更深入地推进新三板改革打下坚实基础。新三板的改革不会一蹴而就,所以市场也要降低对政策的预期,也不要寄希望一次改革就能解决新三板的流动性问题。我们得允许管理层循序渐进,这次先改三个方面,接着继续完善,然后再改其它几个方面,再继续完善,最后实现新三板改革的总体目标,这也需要市场参与者有一定的信心和耐心。

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