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独家:新三板“三类股东”始末汇总 附个股过会信息

“三类股东”是契约型基金、资产管理计划和信托计划的总称,日前由于对“三类股东”是否满足拟IPO企业股权清晰、稳定的要求存在一定争议,导致大量含有“三类股东”问题的新三板转板A股IPO企业的上市之路停滞不前,甚至有“三类股东”抓住了这一“商机”,专门投资拟IPO的新三板公司从而要求大股东以“合理回报”回购股份赚取稳定收益。

新三板公司圣泉集团董事长唐一林在2017全国人大会议上提出了“尽快明确‘三类股东’作为拟IPO企业股东的合法资格”的建议。证监会对这份议案的作出了正式答复称“针对部分新三板挂牌公司存在‘三类股东’的问题,证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策,已有多家存在‘三类股东’的拟上市企业提交IPO申请并获受理。同时,鉴于‘三类股东’作为拟上市公司股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求,目前证监会正积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题。”

2017年7月7日,基金业协会会长洪磊在“创业投资及早期投资百人论坛”上致辞称基金业协会正在推动“三类股东”问题妥善解决,已向证监会积极反映并提出解决思路,证监会正在积极研究。基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始,严格按《基金法》要求规范私募基金运作管理,保证机构产品信息规范透明、真实有效。这一解决思路沿袭了新三板市场上对“三类股东”问题的解决方式,让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的IPO审核相衔接,有利于建立和完善多层次的资本市场体系。

政策法规梳理

A股IPO中的“三类股东”问题相关的重要法律及政策性文件梳理如下:

“三类股东”相关政策法规汇总:

时间:2013年12月

文件名称:证券发行与承销管理办法

类型:部门规章

内容:发行人和承销商……不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

备注:代持、信托持股的需核查是否存在利益输送

时间:2013年12月

文件名称:非上市公众公司监管指引第4号

类型:部门规范性文件

内容:股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系,或者存在通过持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的,在依据本指引申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序。

以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。

备注:提出接受证券监督管理机构监管私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划无需还原股份或转为直接持股。

 

时间:2015年4月

文件名称:窗口指导

内容:监管层通知各家中介机构,拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的,按照证监会要求,其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。

备注:监管曾提出“三类股东”必需清理要求,已申报材料只收不审。

 

时间:2015年10月

文件名称:股转公司机构业务问答(一)

类型:自律规则

内容:依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金,其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原,但须做好相关信息披露工作。

备注:进一步明确基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金三板挂牌时不需股份还原

 

时间:2015年12月

文件名称:首次公开发行股票并上市管理办法

类型:部门规章

内容:第十三条 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

备注:IPO中对于发行人“股权清晰”的基本规定。

 

时间:2015年12月

文件名称:首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

类型:部门规章

内容:第十五条 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

备注:IPO中对于发行人“股权清晰”的基本规定。

 

时间:2017年3月

文件名称:上交所企业改制上市30问

内容:新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题主要有:……

(2)对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中,可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

备注:提示拟上市公司谨慎引进“三类股东”

 

时间:2017年7月

文件名称:基金业协会会长洪磊讲话

内容:……在登记备案中全面落实《基金法》要求,推动“三类股东”问题妥善解决。关于“三类股东”问题,协会已经积极反映,提出了解决思路,证监会正在积极研究,已经在个案上取得成功突破。应当认识到,IPO要对公众投资者负责,对拟上市公司股权清晰、稳定性有严格要求。由于私募产品接受规范监管的时间较短,各类私募产品真实形态复杂,明股实债、变相融资问题,层层嵌套、持有人权利不清问题,普通合伙人与有限合伙人职责错位问题等多有出现,如果违背《基金法》的诸多做法得不到规范,自然也很难享有《基金法》提供的支持和保护。基金业协会将从登记备案开始,严格按《基金法》要求规范私募基金运作管理,保证机构产品信息规范透明、真实有效,在此基础上推动“三类股东”问题妥善解决。

备注:基金业协会拟通过登记备案管理推动解决“三类股东问题”,向证监会提出解决思路

 

时间:2017年7月

文件名称:证监会《对十二届全国人大五次会议第2432号建议的》答复

内容:针对部分新三板挂牌公司存在“三类股东”(即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)的问题,证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策,已有多家存在“三类股东”的拟上市企业提交IPO申请并获受理。同时,鉴于“三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求,目前,证监会正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。

备注:证监会在积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题,“三类股东”难题有望得到明确答案

 

时间:2017年9月

文件名称:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》

内容:明确了“穿透”披露标准,即“交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系;交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的,还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况;交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等,比照对合伙企业的上述要求进行披露。”

备注:该披露标准被业界称为证监会重大资产重组披露新规,具有重要的实践意义,同时也是证监会对“三类股东”问题在上市公司重大资产重组领域提供的解决方案。

 

已成功上市项目案例

三类股东问题在“个案上已取得成功突破”,截止目前,股权结构中含有三类股东的已过会IPO案例仅有长川科技、碳元科技、海辰药业、常熟汽饰、中原证券、科顺防水、福达合金7个案例。该等案例的证监会问询及回复的简要情况总结如下:

 

公司名称:常熟汽饰

审核通过时间:2016年11月09日

上市板块:上交所

三类股东情况:发行人三级股东招商财富通过2个专项资管计划认购金石泽汇的财产份额

反馈情况概述:

一轮反馈:要求核查发行人自然人股东和法人股东是否存在代持或委托持股情况。

回复:本案例披露文件中未披露发行人股权结构中含“三类股东”情形,但我们注意到其二级股东含金石泽汇,与碳元科技案例中含有“三类股东”情形的主体相同,招商财富通过2个专项资管计划认购金石泽汇的财产份额。

在回复中,因金石泽汇是发行人合伙企业股东中信资本的有限合伙人,而中信资本作为合伙企业股东并非证监会问询到的“自然人股东和法人股东是否存在代持或委托持股情况”的核查范围之内,因此律师未对上层含有资管计划的中信资本是否存在代持或委托持股情况进行核查或发表意见。

 

公司名称:中原证券

审核通过时间:2016年11月09日

上市板块:上交所

三类股东情况:内资股第二大股东为渤海基金管理的契约式基金

反馈情况概述:

一轮反馈:要求就发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格,是否存在委托、信托等代持情形进行核查并发表意见。

回复:渤海基金代渤海产业投资基金持有发行人60,800万股股份,渤海基金作为渤海产业投资基金管理人经国家发改委批准,渤海基金公司(代表渤海产业投资基金)投资中原证券亦经过中国证监会的批准,不属于未经批准委托持股的情形。发行人内资股股东中不存在未经批准的委托、信托等代持情形。

 

公司名称:海辰药业

审核通过时间:2016年12月02日

上市板块:深交所创业板

三类股东情况:发行人二级股东招商财富通过4个专项资管计划认购江苏高投创新科技财产份额

反馈情况概述:

反馈问题中均未提出关于非自然人股东是否有股权代持、股东中是否存在资管计划问题。

律师在回复关于江苏高投创新科技是否为国有股东问题时披露招商财富通过4个专项资管计划认购江苏高投创新科技财产份额。该4个专项资管计划均已备案,委托人共计4个自然人,但未披露自然人的身份信息。

 

公司名称:碳元科技

审核通过时间:2017年01月23日

上市板块:上交所

三类股东情况:发行人三级股东招商财富通过2个专项资管计划认购金石泽汇的财产份额

反馈情况概述:

一轮反馈:要求“对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、股权是否清晰稳定发表明确意见”

回复:披露了各新增股东穿透至最终控制人的股权结构图,并根据最终控制人出具的承诺发表意见“发行人目前股权结构中不存在委托持股或信托持股”

二轮反馈:要求对“发行人股东上是否存在资产管理计划与信托计划,并对于发行人股权是否清晰稳定发表明确意见”

回复:此次披露三级股东招商财富通过2个专项资管计划认购金石泽汇的财产份额,2个专项资管计划的委托人分别为29人和53人,且已进行了备案。

律师认为,招商财富通过资管计划持股权属清晰,不会对发行人股权结构清晰稳定产生不利影响,且招商财富通过相同方式投资海辰药业、常熟汽饰并成功上市。发行人其他股东的上层股东中不存在资管计划或信托计划

 

公司名称:长川科技

审核通过时间:2017年03月13日

上市板块:深交所创业板

三类股东情况:

(1)发行人三级股东天堂硅谷资管对天堂硅谷盈丰(有限合伙)出资的资金来源为契约型基金;(2)发行人三级股东新三板挂牌公司硅谷天堂的股东包含资管计划、契约式基金、信托计划

反馈情况概述:

一轮反馈:问到“发行人历史上是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形”

回复:披露了股东天堂硅谷合丰穿透至自然人、上市公司、国资委的股权结构图,其中:(1)发行人三级股东天堂硅谷资管对天堂硅谷盈丰(有限合伙)出资的资金来源为契约型基金(该基金已进行了备案),披露了16位自然人投资人的基本情况,并核查了自然人的出资来源、及是否有不适宜担任股东的情形及是否与发行人存在关联关系;(2)另外发行人三级股东硅谷天堂为新三板挂牌公司,披露了其股东中含资产管理计划、契约型基金、信托计划共27户,合计持股比例为2.82%,未披露及进一步核查其具体情况。

 

公司名称:金域医学

审核通过时间:2017年08月21日

上市板块:上交所

三类股东情况:三级股东有资管计划(工商登记为其管理人招商财富)

反馈情况概述:经查询国家企业信用信息公示系统,招商财富的唯一股东系招商基金管理有限公司。招商财富通过设立“招商财富-金石母基金专项资产管理计划”和“招商财富-金石母基金2 享有发行人部分权益。根据《资产管理计划财产备案登记表》,“招商财富-金石母基金专项资产管理计划”和“招商财富-金石母基金2号专项资产管理计划”的委托人分别为为29 人和53 人。“招商财富-金石母基金专项资产管理计划”和“招商财富-金石母基金2 号专项资产管理计划”均已按相关规定在中国证券基金业协会办理备案登记程序。 经查询中国证券基金业协会系统,金石泽汇属于私募投资基金,并已按规定履行了备案程序。 综上,招商财富系合法设立并有效存续的有限责任公司,具备独立法人资格,招商财富通过设立“招商财富-金石母基金专项资产管理计划”和“招商财富-金石母基金2 “招商财富-金石母基金专项资产管理计划”和“招商财富-金石母基金2 资产管理计划”权属清晰,不会对发行人股权结构清晰稳定产生不利影响。

 

公司名称:科顺防水

审核通过时间:2017年12月6日

三类股东情况:首家由于二级市场交易导致股东人数超过200人的公司

反馈情况概述:证监会要求其说明股东人数超过200人的情形,是否已取得必要的审批或许可,是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

 

公司名称:福达合金

审核通过时间:2017年12月5日

三类股东情况:福达合金于2015年7月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让,2015年9月18日,股票转让方式由协议转让变更为做市转让。福达合金是由控股股东、实际控制人王达武根据约定购买了三类股东持有的公司股票。股东中仅包含新方程启辰基金1个契约式基金持股6,000股。

反馈情况概述:证监会就对顺博合金历次资产收购和出售的原因及合理性提出问询,顺博合金表示是因为公司在2011年6月启动了上市计划,为了进一步突出公司主营业务,对于再生铝合金锭生产和销售之外的其他业务采取了对外处置的措施。

 

除中原证券外,其他几个案例均为“三类股东”通过嵌套有限合伙间接入股拟上市公司的情形。由于目前实践中工商部门尚未接受将“三类股东”直接登记为合伙企业合伙人,因此一般将资产管理人登记为出资人,并作为名义股东,代持“三类股东”的出资。从这四个案例的审核情况来看,证监会对于股权架构中的“三类股东”问题的关注程度和披露要求是逐渐加强的,最新的长川科技案例中甚至详细披露了契约型基金16位自然人投资人的基本情况,并核查了投资人是否与上市公司存在关联关系。

 

归纳有限的5个过会的案例,可以初步总结出“三类股东”过会条件:

  1. 按照规定履行基金业协会基金备案等相关审批手续;
  2. 权益持有人避免存在发行人关联方或中介机构及其签字人员,否则可能涉及利益输送问题;
  3. 结构尽量简单避免出现结构化安排、尽量减少权益持有人;
  4. 相关产品尽量设置较长的存续期限,以避免出现审核过程中清盘等情况影响股权结构的稳定性或引发纠纷。

 

正在审核案例情况

目前,受“三类股东”问题困扰最严重的的新三板转板公司在个案上仍未取得突破。据了解,目前仍有几家新三板挂牌公司的IPO申请被证监会受理并获得了反馈,也印证了证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性待遇的说法。

但是证监会对新三板公司“三类股东”问题在审核中非常谨慎,例如在之前过会的万马科技案例,即使并不存在“三类股东”的情形,证监会也在反馈问题中要求万马科技“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况,说明发行人股东适当性,法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)”。这一案例也被市场解读为证监会明确了“三类股东”需穿透核查至自然人或国资主体的审核方向。

新三板公司的“三类股东”问题主要存在于直接股东层面,由于《非上市公众公司监管指引第4号和的合法性》和《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(一)》已明确了资产管理计划、契约型基金持有挂牌公司股份的合规性,且“三类股东”可以成为新三板市场的合格投资者,因此“三类股东”在新三板市场上直接持股较为普遍。

在下面含三类股东的35家企业中,30家企业的股东名单中包含资产管理计划,占比超过8成,7家公司含有信托计划,一家公司包含契约型基金。

通过梳理发现,正在IPO的新三板企业一般很少同时存在多种类型的三类股东,仅有东土科技(300353,股吧)、康斯特(300445,股吧)2家的三类股东类型包含2种。

目前正在IPO的新三板企业中,银丰棉花(831029.OC)的三类股东最多,共有5个资产管理计划。在银丰棉花的十大股东名单中,北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新融稳达1号新三板基金持股3.5%,申万宏源(000166,股吧)证券-工商银行-申万宏源宝鼎新三板1号集合资产管理计划持股0.91%。

此外,华灿电讯(830771)的三类股东个数紧随其后,共有3个资产管理计划,位列第二。艾路股份、芯朋微、安控科技(300370,股吧)、康斯特以及久其软件(002279,股吧)各含2位三类股东。

 

正在审核中的新三板转板IPO公司含“三类股东”的案例情况:

 

公司:海容冷链

代码:830822.OC

拟上市板块:上交所

审核进度:已反馈

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):17.10

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:宏良皮业

代码:839191.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):94.45

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:景津环保

代码:832899.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):48.47

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:确成硅化

代码:833656.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):42.56

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:文灿股份

代码:832154.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):36.55

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:芯能科技

代码:833677.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):33.58

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:泰恩康

代码:831173.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):32.46

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:捷昌驱动

代码:830948.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):31.82

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:金宏气体

代码:831450.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):26.37

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:华灿电讯

代码:830771.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):18.97

资产管理计划:3

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:淳中科技

代码:834801.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):18.76

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:艾录股份

代码:830970.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):17.41

资产管理计划:2

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:国联股份

代码:832340.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):16.75

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:润农节水

代码:830964.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):14.25

资产管理计划:0

私募基金:0

信托计划:1

 

公司:海鑫科金

代码:430021.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):10.43

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:海纳生物

代码:831171.OC

拟上市板块:深交所创业板

审核进度:已反馈

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):9.22

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

三类股东相关问题:

股东包含睿富1 号专项资管计划(持股2.24%)、易方达资管管理的6个专项资管计划(合计持股1.76%)

 

公司:龙创设计

代码:832954.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):8.14

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:芯朋微

代码:430512.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):7.76

资产管理计划:2

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:盈谷股份

代码:830855.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):7.72

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:鸿辉光通

代码:832063.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):6.18

资产管理计划:0

私募基金:0

信托计划:1

 

公司:英派瑞

代码:430555.OC

拟上市板块:上交所

审核进度:已反馈

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):5.92

三类股东相关问题:

股东包含九泰6号资管计划(持股1.81%)1个资管计划及久久益资管、中科招商等7个契约式基金(持股比例均在1%以下)

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:银丰棉花

代码:831029.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):5.66

资产管理计划:5

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:明源软件

代码:832498.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):5.15

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:爱威科技

代码:831895.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):4.69

资产管理计划:0

私募基金:1

信托计划:0

 

公司:小西牛

代码:833641.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):2.66

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:森达电器

代码:831406.OC

拟上市板块:深交所创业板

审核进度:已反馈

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):1.99

三类股东相关问题:

股东包含中建投集合信托计划1号(持股1.16%)1个信托计划;中鼎创富鼎创进取基金(持股0.48%)、中鼎创富新三板1 号基金(持股0.48%)2个契约式基金

资产管理计划:0

私募基金:0

信托计划:1

 

公司:华信股份

代码:832715.OC

挂牌状态:挂牌中

总市值(亿元):--

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:合纵科技

代码:430018.OC

挂牌状态:已摘牌

总市值(亿元):5.42

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:1

 

公司:安控科技

代码:430030.OC

挂牌状态:已摘牌

总市值(亿元):5.28

资产管理计划:0

私募基金:0

信托计划:2

公司:东土科技

代码:430045.OC

挂牌状态:已摘牌

总市值(亿元):5.21

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:1

 

公司:艾艾精工

代码:430599.OC

挂牌状态:已摘牌

总市值(亿元):0.50

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:康斯特

代码:430040.OC

挂牌状态:已摘牌

总市值(亿元):0.33

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:2

 

公司:久其软件

代码:430007.OC

挂牌状态:已摘牌

总市值(亿元):--

资产管理计划:2

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:北陆药业

代码:430006.OC

挂牌状态:已摘牌

总市值(亿元):--

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

公司:杰普特

代码:870105.OC

挂牌状态:已摘牌

总市值(亿元):--

资产管理计划:1

私募基金:0

信托计划:0

 

已过会案例反馈及回复摘录:

案例1:长川科技

一轮反馈问题1:(2)2011年至今,各新增自然人股东近五年的履历,非自然人股东的股权结构及实际控制人,各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系;发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形;担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。请2015年6月新增股东补充承诺:所持股份自工商变更登记完毕之日起锁定三年。

回复:

本所律师注意到,发行人股东天堂硅谷合丰的间接股东(追溯至自然人、集体组织、上市公司和国有企业)中存在契约型基金信托计划的情形。

其中,浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司对浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业(有限合伙)的出资来源自契约型私募基金,该基金已于中国基金业协会备案,其名称为天堂硅谷—盈丰资产管理计划,基金编号为S39124,基金管理人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。根据天堂硅谷合丰提供的资料,该基金的投资人共有16人,其筹集资金主要用于投入浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业(有限合伙),以受让杭州高科技创业投资管理有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心所持天堂硅谷合丰出资额。上述16名投资人的具体情况如下:

 

姓名:董叶明

认购金额(万元):100

住所:杭州市江干区凯旋路***

身份证号:330624197303******

 

姓名:华友凡

认购金额(万元):500

住所:杭州下城区朝晖三区***

身份证号:110107196810******

 

姓名:李文彦

认购金额(万元):200

住所:辽宁省辽中县茨于坨镇***

身份证号:210122197304******

 

姓名:陈宏

认购金额(万元):100

住所:杭州市西湖区杭大新村***

身份证号:330106197508******

 

姓名:卢捷

认购金额(万元):100

住所:杭州市西湖区金成花园***

身份证号:330103197001******

 

姓名:骆晓斌

认购金额(万元):250

住所:浙江省义乌市后宅街道***

身份证号:330725197312******

 

姓名:吕国忠

认购金额(万元):200

住所:杭州江干区商教新村***

身份证号:330105196106******

 

姓名:王洪斌

认购金额(万元):700

住所:杭州市文一西路西溪诚园***

身份证号:330623197008******

姓名:夏晨

认购金额(万元):400

住所:杭州市拱墅区红石公寓***

身份证号:330105196502******

 

姓名:顾宏菲

认购金额(万元):100

住所:浙江省富阳市富春街道***

身份证号:330123197511******

 

姓名:张甜

认购金额(万元):100

住所:北京市西城区三里河二区***

身份证号:210902198111******

 

姓名:许宾

认购金额(万元):150

住所:浙江省杭州市直戒坛寺巷***

身份证号:330103198207******

 

姓名:赵阳

认购金额(万元):100

住所:杭州市滨江区东方郡公寓***

身份证号:339005198210******

 

姓名:赵云池

认购金额(万元):300

住所:上海市徐汇区华山路***

身份证号:332623197912******

 

姓名:周勇

认购金额(万元):200

住所:杭州市下城区现代名苑***

身份证号:330224197109******

 

姓名:朱新超

认购金额(万元):200

住所:杭州市西湖区求是村***

身份证号:310230197204******

合计:3700万

 

经核查后确认,上述16人用以出资的资金均来自其自有或自筹资金,不存在代持、委托持股或信托持股的情形;其均为在中国境内有住所的中国籍公民,具备担任公司股东的完全民事权利能力和完全民事行为能力,不存在根据《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《中国人民解放军内务条令》等规定不适宜担任股东的情形;经核查,上述16人除间接持有发行人股份、赵云池为发行人直接股东、王洪斌担任发行人董事外,与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要供应商和客户、中介机构及经办人员之间不存在关联关系。

此外,浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的控股股东硅谷天堂资产管理集团股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,其股票简称为硅谷天堂,股票代码为833044。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的硅谷天堂截至2016年12月31日的证券持有人名册并经本所律师核查,硅谷天堂截至2016年12月31日共有股东790户,其中自然人706户,合计持股比例为20.18%;法人32户,合计持股比例为52.17%;合伙企业25户,合计持股比例为24.83%;资产管理计划、契约型基金、信托计划共27户,合计持股比例为2.82%。

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文灿股份分析:

近日,广东文灿压铸股份有限公司在证监会网站披露招股说明书,公司拟在上交所发行不超过 5500 万股,发行后总股份不超过 22000 万股,保荐机构为中信建投。

翻阅文灿股份招股说明书发现报告期内,文灿股份含有“三类股东”10家,持有公司3.63%股份。文灿股份和子公司南通雄邦、唐杰雄、唐杰邦等多名关联方之间存在互相担保,涉及资金近40亿元。同时,公司税收优惠占比较高,近三年获税收优惠逾5千万。

文灿股份招股说明书显示,公司成立于1998年,于2015年3月18日挂牌新三板进行股票公开转让。

2015年6月,文灿股份通过新三板定向增发股票1500万股,募资总额为3亿元。通过此次定增,文灿股份的持股股东由之前的5家扩充到27家。在参与定增的22名投资者中包括9名“三类股东”,合计投入1.05亿元认购526万股。

除上述9家是在定增时进入,2016年2月2日,公司股东深证市安鹏股权投资基金企业(有限合伙)将其持有的75万股以每股22.5元的价格转让给安鹏新三板2号。

截至目前,文灿股份公司中含有“三类股东”10家,这10户三类股东合计持有文灿股份600万股,占总股本的3.63%。

根据招股说明书披露,报告期内,文灿股份和南通雄邦、唐杰雄、唐杰邦等多名关联方之间存在多起互相担保事项。

其中,文灿股份控股股东及其近亲属为公司及其子公司提供担保、部分附带母子公司相互担保共涉及9510万美元以及18.1亿元人民币。

此外,仅母子公司相互担保也涉及到15.1亿元人民币。

至于上述担保业务的背景,所涉及的债务用途,文灿股份仅仅以“公司及其子公司取得的银行贷款均用于日常生产经营”简单回应。

南通雄邦为文灿股份子公司,文灿股份持有其 75%股权。2017年上半年,南通雄邦总资产10.02亿元,净资产5.17亿元,净利润6086.50万元。至于子公司的主营业务、项目情况,文灿股份并未披露。

 

根据招股说明书披露,文灿股份和子公司雄邦压铸为高新技术企业,享受税收优惠,今年上半年,其享受的税收优惠占净利润的14%。

 

项目:高新技术企业税收优惠

2017年1-6月:1044.44

2016年:1645.75

2015年:1720.00

2014年:963.17

 

项目:当期净利润

2017年1-6月:7036.55

2016年:15470.04

2015年:15053.96

2014年:7884.21

 

项目:税收优惠金额占当年净利润的比重

2017年1-6月:14.84%

2016年:10.64%

2015年:11.43%

2014年:12.22%

数据显示,2014年 - 2016年,公司享受的税收优惠分别为963.17万元、1720万元、1645.75万元,分别占当期净利润的12.22%、11.43%、10.64%,报告期内享受税收优惠共5373.36万元。

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独家:新三板“三类股东”始末汇总 附个股过会信息:等您坐沙发呢!

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