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上市公司众口难调 并购新三板公司失败

对于新三板公司来说,股东人数少一点没有关系,但股东过多,一些事情可能就会变得复杂了。

比如新三板公司股东数超过200后,增发就需要经过证监会批准,耗时可能增加;公司想要摘牌时,股东数较多的公司,股份回购也更容易产生纠纷。

尤其是在上市公司并购新三板公司时,问题就更明显了,因为股东意见难以统一造成并购失败的案例也不鲜见。

股东太多不好谈

5月24日,新三板公司天弘激光(430549)发出公告称,上市公司法尔胜(000890)终止收购公司部分股权计划,公司股票自5月25日开市起复牌。

天弘激光是一家从事激光加工设备研发、生产和销售的公司,2014年1月在新三板挂牌。法尔胜是深交所上市公司,主要从事金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆等制造和销售。

今年3月22日,法尔胜发布公告,拟收购苏州德龙激光以及天弘激光两家公司部分股权,法尔胜与天弘激光自3月23日起双双停牌。

此后发布的公告显示,法尔胜拟收购天弘激光100%的股权,但双方并未确定交易价格。

而与法尔胜签署协议的股东只有3名,包括天弘激光法定代表人、董事长兼总经理金朝龙,无锡悦衍投资中心(有限合伙),以及天弘激光董事、财务负责人郑丽军。

这三名股东分别是天弘激光第一、第二、第三大股东,其合计仅持有天弘激光36.51%的股份,这个比例并不算高。

由于法尔胜的最终目标是收购天弘激光100%的股份,因而在协议中,双方约定上述3名股东将协助法尔胜与天弘激光其他股东进行沟通,使法尔胜尽可能实现收购天弘激光100%的股份。

问题的关键在于,天弘激光挂牌后长期采用做市转让,且交易相对活跃。

截至2018年3月31日其股东多达409户,其中多数是通过二级市场进入。在这种情况下,法尔胜想要实现全资收购并不容易。

此后法尔胜发布的公告也的确如此,法尔胜表示,由于交易标的股东人数过多,无法短期内与股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款达成一致意见,决定终止该事项。

法尔胜终止并购后已于5月22日复牌,在随后的4个交易日中有3个交易日出现大跌,累计跌幅超过10%;5月25日,天弘激光复牌后也大跌16.88%,盘中最大跌幅超过18%。

持股成本不一,收购众口难调

在新三板,一些股东多的公司,想要跟股东取得联系都不容易,部分公司甚至只能通过发布公告来寻找股东,想要在摘牌、并购等事项上达成一致,就更不容易了。

因为股东太多,相关问题“谈不拢”并购失败的情况并不少见,新三板明星公司友宝在线(836053)就曾经遇到过。

2017年5月,上市公司新华都开始筹划换股吸收合并友宝在线。

没过多久,新华都就公告表示,友宝在线系新三板挂牌公司,股东人数众多,股权较为分散,各股东利益诉求不一,公司与友宝在线主要股东就交易价格方面未能达成一致意见,终止了收购事项。

在新华都收购期间,友宝在线截至2017年6月30日的股东数为271户,比前文提到的天弘激光要少得多,且当时友宝在线前十大股东持股比例超过70%,但交易仍然难以达成。

2018年4月4日,鲍斯股份通过重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式,收购王绪等6名股东持有的西爱西尔100%股权,及黄红娟等61名股东持有的蓝创智能(835531)100%股权。

蓝创智能是一家新三板公司,公告显示,截至2017年6月30日,其股东数仅为19户,而到鲍斯股份收购时,股东数已经增长到61名,这大大增加了收购的难度。

最终,鲍斯股份与蓝创智能交易各方,在估值等相关细节上始终不能达成一致意见,鲍斯股份决定终止该事项,而对股东数仅有6名的西爱西尔的收购仍然继续进行。

实际上,在价格合理的情况下,大多数投资者都愿意出让自己手中的股份。但由于投资者的持股成本不一,对于公司的估值也会存在不同理解,因此如果投资者不愿意做出让步,就难以达成一致。

此前就有一个“著名的失败案例”,即上市公司西陇科学收购新三板公司阿拉丁(830793)。

当时阿拉丁股东超过100户,最初西陇科学仅打算收购阿拉丁64%的股权,被视为“大股东抛弃小股东‘单飞’”;此后交易变为西陇科学收购阿拉丁全部股份,但由于股东的持股成本不一,愿意出售的中小股东也不多,收购终告失败。

据论坛君统计,2017年至今,上市公司公告收购新三板公司的案例多达256起,但到目前为止完成收购的仅有104起,占比不到一半。其中,股东数较多的公司,收购耗费的时间明显偏长。

对于部分上市公司而言,即便最终能达成一致,与大量股东进行漫长的沟通,也会让他们望而却步。

来源:新三板论坛

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