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企业在收购中应注意的会计和法律问题(修改版)

企业在收购中应注意的会计和法律问题(修改版)

(本文昨天发表后,得到知名会计专家飞草先生的指点,现修改后重发,在此对飞草老师表示感谢。)

最近接到不少企业朋友的电话,在收购中应考虑的哪些会计和法律问题。

    (一)收购比例

笔者认为基于会计的角度,我认为主要有以下数据要考虑:收购20%、收购51%等方案。收购对方20%-50%的比例,收购方在会计上可按权益法进行核算,即被收购企业只要有利润,不一定分红,收购方就可以按照持股比例确认投资收益;如果低于20%的比例,只有被收购企业实施利润分配,收购方才能按照收到的分红确认收益。收购对方51%比例, 原则上收购企业可以将被收购企业纳入合并报表,这个笔者在关于会计在并购中的作用等文章中有详细描述。

笔者认为基于法律的角度,我认为主要有以下数据要考虑:收购34%、收购67%等方案。收购对方34%的比例,收购方除了可以按权益法对被收购企业进行会计核算外,收购方在股东大会上将拥有一票否决权,俗话说:“点头不行,摇头行”。收购对方67%的比例,收购方除了可以将被收购方纳入合并报表核算外,收购方将根据《公司法》的规定在股东大会上拥有所有重大事项的决策权。

   (二)一次收购还是多次收购

经常有企业朋友说,对一个标的公司的收购,是直接全资收购还是先参股再全资。这里没有永恒的真理,要根据公司具体情况来决策。从会计角度来说,我建议多次收购(如招商银行收购永隆银行的案例),这样对收购方来说,确认商誉的金额较少,避免以后每年的商誉减值测试的工作量。收购51%的股权属于非同一控制的企业合并,需要确认商誉;收购后,被收购企业由于成为收购方的控股子公司,收购方再收购剩余49%的股权是收购子公司少数股权,属于权益性交易,不需要确认商誉。还有一点,对公众公司来说,为了减少收购中的现金支付,通常是先现金控股后再发股票收购剩余的股份。从法律角度来说,为了避免买到一个有毒资产,通常先收购部分股份,观察一段时间后,等被收购企业经营团队达到承诺业绩后再收购剩余股份。

    (三)受让老股还是增资

收购标的公司股份通常有两种方式,受让老股的方式获得公司股份和增资被收购公司获得公司股份。这两种方式的主要区别就是:前者是收购款给了老股东,公司总股本不变;后者是收购款进了公司,公司总股本增加。从收购公司的角度来说,增资最有利,因为钱进了公司,有利于公司后续的发展;但从老股东角度来说,他希望转让一部分,因为能获得短期现金收益,但是要交一定的所得税。

文章来源于绎眼看新三板

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