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那些监管教我们的事(22):转板潮到来,会计师事务所会“背锅”吗?

- 引言 -

今天和大家聊聊讨论会计事务所受到的自律监管。

连载(22)

上周我们聊了律师事务所在新三板执业时受到的自律监管。仅在2017年,就有大成、君嘉、海华、康达、德恒等律师事务所被给予约谈或警示函。我们分析过,这几家律师事务所的自律监管措施“吃”的并不冤。律师事务所的职责就是为挂牌、发行、重组等环节提供法律意见书,确认可能存在的违法违规,揭示可能存在的风险隐患,对于重组行为的合法合规进行专业判断。如果做不到,企业信息披露的质量就难免大打折扣。本周,我们要来聊另一类可能受到自律监管的主体——会计师事务所。

2017年3月,做新三板生意的会计师事务所遇到了一次“分手潮”。当时是年报出炉关口,企业与原会计师事务所频频分手。分手的原因形形色色,有的是因为会计师事务所受证监会处罚暂停承接证券业务;有的是因为会计师事务所服务价格变动,对于企业来说负担太重;有的则是觉得相关会计师事务所服务质量不高,“为了更好地推进审计工作的开展,经综合评估,公司决定更换会计师事务所”。当时有媒体进行过统计,仅是2017年1月-4月,变更了会计师事务所的新三板企业已超过54家。

“分手潮”的背后,是在新三板讨生活的不易。7月3日,股转公司对致同会计师事务所(以下简称“致同所”)采取了自律监管措施。原因是致同所在为中红医疗(833133)提供挂牌服务时,出具的《唐山中红普林塑胶有限公司审计报告(致同审字【2015】第350ZB0043号)》等文件存在信息披露违规。具体来说,中红医疗存在以下两项关联关系,应当在审计报告及公开转让说明书中予以披露,但会计师未能在文件中进行揭示:

1、中红医疗的董事长桑树军持有唐山云阁钢结构工程有限公司(以下简称“云阁钢构”)33.33%的股权,根据《企业会计准则第36号—关联方披露》中对于关联方的认定,桑树军构成了对云阁钢构的重大影响。因此,中红医疗与云阁钢构构成了关联关系,应当进行披露。

2、中红医疗的母公司为中红普林集团有限公司。中红普林持有控股子公司中红三融集团有限公司(以下简称“中红三融”)69%的股份。同样,根据《企业会计准则第36号—关联方披露》中对于关联方的认定,中红医疗与中红三融构成关联方(拥有共同的控股股东)。

股转公司认为,会计师事务所未履行勤勉尽责义务,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.7条以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第四十三条的规定。因此,股转公司对于致同所采取了要求提交书面承诺的自律监管措施。

致同所并不是唯一一家受到自律监管措施的会计师事务所,2017年3月22日,股转公司对瑞华会计师事务所(以下简称“瑞华所”)实施了自律监管措施。原因有三:

1、在挂牌公司世纪天鸿(833456)的审计报告中,对该公司2013年度和2014年度前5大客户销售情况信息披露不真实;

2、对该公司在报告期内关联方资金拆借、关联方资产转让等信息披露不真实;

3、这家会计师事务所在为瑞星信息(836598)提交的《北京瑞星信息技术有限公司审计报告》中,现金流量表中部分数据为未审数据,导致《公开转让说明书》中现金流量表部分数据披露有误。

严格来说,瑞华所非但在世纪天鸿的审计中存在销售数据不实、关联方资金占用未揭示、关联交易信息未揭示的问题,还存在瑞星信息的现金流数据漏审的问题。理论上说,这其实是两个违规行为(而且收取了两份中介服务费用),应当作出两次自律监管措施。而且,瑞华所可以说早有前科。2016年7月14日,其在为芯能科技(833677)出具的审计报告中,曾存在以下问题:

1、未将已达到固定资产确认条件的在建工程及时转固定资产,不符合《企业会计准则》的要求。

2、在2015年年报中,芯能科技将2014年的营业成本进行了追溯调整,调整后的数值较申报时少了383.89万元(占申报时利润的21.72%),说明申报时存在一定程度的注水,然而瑞华所仍然出具了标准无保留意见。对此,股转公司给予了出具警示函的监管措施。

可以预计,随着更多的新三板挂牌公司准备“转板”,会计师事务所将承担更多的压力。挂牌公司在准备上市时,往往要对此前的信息披露进行调整。根据股转公司17年3月28日发布的《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》,挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件,与在全国股转系统指定信息披露平台披露内容不一致的,应当及时进行更正。前述问答还专门对会计师事务所提出了专项说明的要求:

1、公司的定期报告涉及重要前期差错更正的,应当由会计师事务所出具专项说明;

2、在挂牌首次信息披露内容中,进行重大更正的,会计师事务所也应当出具专项说明;

3、如果会计师审计报告本身存在需要调整的地方,会计师也应当对调整进行说明。

通俗地说,企业准备冲IPO时,需要对当时挂牌及年报的会计数据进行调整。然而如果涉及重大变更,难免会引发股转公司及证监会对于中介机构服务质量的关注,这也是为什么那么多挂牌公司在决定转板后,要更换会计师事务所的原因。自己承认自己的失误,总是比较困难的。因此选一家新的会计师事务所,对之前的披露进行调整,甚至对之前的会计准则适用原则进行推翻,都不是不可能的。特别是为了上市大计,有时连挂牌公司都会自愿“吃”自律监管措施,顺带牺牲中介机构恐怕也就再正常不过了。

和律师事务所一样,股转公司对于会计师事务所有一招“杀手锏”:“暂不受理相关证券服务机构或其相关人员出具的文件”,这一自律监管措施规定于《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的6.1的第(七)项。在处罚位阶上,这一监管措施似乎不及6.6规定的“通报批评”和“公开谴责”,但实际效果上,这一监管措施影响力惊人。股转公司不再接受某家会计师事务所、某家律师事务所出具的材料,这家事务所的会计师和律师都会想办法自寻出路——留在这家事务所,就再接不到委托,即使接到委托,股转公司也不接收出具的文件,相当于暂时性的市场禁入。而对于律师、会计师个人而言,也意味着这段时间内将暂时性“断粮”,试问谁愿意接受这样的后果?

关于会计师事务所受到自律监管措施的案例,就先梳理到这里。下一周,我们将来聊聊对挂牌私募机构的监管。12月26日,中科招商(832168)和达仁资管(831639)被强制摘牌,引发市场震动。其实,这是去年5月29日私募监管新规于今天终于落地的结果。那么该如何看待新三板的私募时代呢?私募机构在新三板还将有怎样的业务开展空间呢?我们下周再和大家细聊,敬请期待~

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