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全国股转公司对鸿铭科技、雷霆及彭丹玉实施纪律处分

全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“全国股转公司”)高度重视对挂牌公司信息披露的自律监管工作,坚持以信息披露为核心,引导市场主体归位尽责的监管理念,督促挂牌公司完善公司治理,督促中介机构勤勉尽责。

2016年,衡阳鸿铭科技股份有限公司(简称“鸿铭科技”)存在重大资产重组未履行程序和信息披露义务,变更募集资金用途未履行审议程序等违规行为。为严肃市场纪律,督促挂牌公司严格遵守法律规范、履行信息披露义务,经纪律处分委员会审议通过,根据相关业务规则,全国股转公司决定对鸿铭科技、雷霆(鸿铭科技实际控制人、董事长)及彭丹玉(董事、副总经理兼董事会秘书)实施通报批评的纪律处分,并记入证券期货市场诚信档案数据库。同时,全国股转公司决定对董事兼总经理侯爱忠、董事雷霖和董事兼财务总监李可松,监事会主席单邱平、监事雷菊枚和时任监事刘小林采取出具警示函的自律监管措施。

(一)鸿铭科技存在以下违规行为

2015年11月18日,鸿铭科技实际控制人雷霆控制的衡阳鸿鑫实业有限公司(以下简称“鸿鑫实业”)以4,296.96万元的价格取得位于衡南县三塘工业园的两块国有土地使用权。2016年7月31日,鸿鑫实业以实物出资的方式将上述两块土地使用权评估作价8,618.18万元,向其控制的鸿成钢管深加工有限公司(以下简称“鸿成钢管”)和湖南阜裕置业有限公司(以下简称“阜裕置业”)缴足注册资本。

2016年7月19日、8月4日,鸿铭科技分别召开第一届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会,决议以现金方式收购鸿成钢管和阜裕置业100%股权,合计交易金额8,618.18万元;8月4日,鸿铭科技与鸿鑫实业签署了2份《股权转让协议》;8月5日,鸿成钢管和阜裕置业完成过户手续;9月26、27日,鸿铭科技分次支付了上述股权转让款,用于支付对价的现金来源于鸿铭科技2015年12月股票发行募集的资金。

鸿铭科技购买股权资产的行为,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定,累计交易金额超过鸿铭科技2015年期末资产总额的50%,构成重大资产重组,应当履行重组程序和信息披露义务。鸿铭科技未履行重组程序和进行信息披露义务即实施了重大资产重组行为,其行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条、第十条、第十一条、第十四条、第十八条、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》第十二条、《挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》第十七条等规定。同时,根据鸿铭科技2015年12月份披露的《发行情况报告书》,该次募得的1.18亿元资金并未约定可以用于购买其他公司股权或者购置土地,鸿铭科技未经过股东大会的审议就擅自变更募集资金的使用用途,其行为违反了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》第一条第(一)款的规定。

(二)雷霆作为公司董事长,未能忠实、勤勉地履行职责,其行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条的规定,对上述违规事项负有责任。

(三)彭丹玉作为公司董事会秘书,未能忠实、勤勉地履行职责,管理公司的信息披露事务,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,其行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条的规定,对上述违规事项负有责任。

(四)侯爱忠、雷霖和李可松作为公司董事会成员,未在审议2016年半年度报告的董事会决议中提出异议,其行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条的规定,对上述违规事项负有责任。

(五)单邱平、雷菊枚和刘小林作为公司监事会成员,未在审议2016年半年度报告的监事会决议中提出异议,其行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条的规定,对上述违规事项负有责任。

希望各市场主体从本案中汲取教训、敬畏规则、尊重市场、规范运作。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2018年1月15日

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