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清理、核查? 挂牌企业再陷选择两难

导语:三类股东不能作为拟IPO公司控股股东或实际控制人;已经纳入金融监管部门有效监管;严查三类股东存在的杠杆、分级、嵌套,做穿透式披露;对存续期作出合理安排。

  三类股东不能作为拟IPO公司控股股东或实际控制人;已经纳入金融监管部门有效监管;严查三类股东存在的杠杆、分级、嵌套,做穿透式披露;对存续期作出合理安排。

这是1月12日,证监会新闻发布会上,监管层给出了“三类股东”在IPO审核中的明确口径。

这一消息在最近几个交易日持续受到新三板市场热议。21世纪经济报道记者专门采访多位业内人士,还原这一口径引发的涟漪。

“利好消息”,是业内普遍判断。

与此同时,新政出来后,含三类股东的新三板企业和作为三类股东的机构抓紧谋划出路。

“核查的难度不小,未必比清理之路好走。”“核查中过分‘细查’,可能并无意义,甚至有违监管本意”,此类反馈亦不胜枚举。

企业选择

1月17日,一位含三类股东的新三板企业董秘对21世纪经济报道记者坦言,“拟IPO挂牌企业依然和之前一样,只有穿透核查或清理两种方式。”

市场传言,对三类股东占挂牌公司的持股比例,会里有个内部掌握的标准。上述董秘建议,将这个标准建议公开。“假定一家拟IPO企业清理了部分三类股东,同时核查了未清理的三类股东,但报到会里,因为总的比例问题被否,就比较尴尬了。”

21世纪经济报道记者调研中,还有另一种典型心态。

譬如,同一天创新层企业伯朗特(430394.OC)的董事长尹荣造告诉记者:“公司有400多个股东,我现在没想过要清理三类股东,作为股东,他们可以参加股东大会投票,是不是三类股东对我们企业基本没影响。未来我们也不打算限制。”

相比而言,像尹荣造一样心宽的新三板企业并不多。

2016年初,三类股东问题就成了新三板企业上市的拦路虎。此前“三类股东”问题被“冷处理”长期搁置,受影响的新三板企业非常多。据中科沃土基金董事长朱为绎介绍,IPO排队的近500家企业中有近三分之一来自新三板,而这些新三板公司中80%有三类股东。

事实上,许多新三板企业为了清理三类股东,付出了大量的资金、时间和精力。然而,要清理三类股东非常困难。一家新三板企业拟IPO的负责人表示,该公司采取做市交易,股东有数百人,其中三类股东几十个。企业在申请IPO辅导前,也曾试图清理三类股东。但有的股东不理睬;有的股东不退股;有的股东狮子大开口;还有的股东电话联系不上。最后花了大量的精力,清理三类股东还不到三分之一。

“三类股东”新政开出了新方子,除清理之外,还可以走整改、穿透和核查之路。

1月17日,一家正在清理三类股东的新三板董秘告诉记者,“最好能够清理,但是有的不配合,就需要穿透核查。”

一家创新层企业因两个资管计划而成为有三类股东企业,其董秘向记者介绍:“通常情况下如果三类股东数少持有量少,三类股东退出要价低,一般就会采取清理方式。如果三类股东数多持有量大,三类股东退出要价高,清理就难度很大,只能走核查的方式。”

不过两个选择的成本都很高,“对于拟IPO挂牌公司,采取核查方式要面对的难题是耗时长、难度大;采取清理方式要面对的难题是需要大量资金去购买三类股东的持股。”上述董秘表示。

1月17日,南北天地(430066.OC)董秘崔彦军则表示:“目前存在三类股东的企业,更多倾向于尽量清理三类股东。因为清理时自己看得见、可控,而整改、穿透和核查后能否达到要求,心里没底。”

崔彦军说:“由于整改计划没有标准,所以还需要有细则或成功案例支撑。对于核查,中介机构是否愿意承担这个责任和风险,还需要看个案。”

核查难度

在新政之前,朱为绎曾告诉记者:“我们接到很多企业给我们电话,要清理三类股东,我们说,你报个价吧,但价也不好报,而且我们也很难决策。”

1月17日,在三类股东新政出来后,朱为绎表示:“我们还是更愿意接受核查,继续投资企业,因为清理出价其实也不是很好出。此外,毕竟我们还代表投资人的利益,我们还是希望有企业能够IPO成功。”

不过,即使在新政后,作为企业对再接受三类股东投资仍谨慎。

1月17日,上述正在清理三类股东新三板董秘表示:“在政策依然没有明朗前,我们还是不愿意接受三类股东的投资。”

崔彦军也表示:“在政策完全明朗前,企业还是会尽量回避三类股东,包括发行对象、二级市场交易等。”

朱为绎表示,“据我了解,我投资的企业更愿意核查,因为清理的成本比较高,如果三类股东比例比较大的话,要回购资金成本很高,所以很多老板或者实际控制人如果资金实力跟不上,他们更愿意选择核查。”

不过,核查的难度相当大。核查是由发行人及其关联方进行的核查。核查成本首先要看三类股东的数量,这甚至跟三类股东的持股比例没关系,主要看有多少个三类股东,“每一个三类股东的核查成本都非常高,至于企业核查要花多长时间讲不清楚。”朱为绎建议,证监会发行部尽快制定三类股东核查的操作细则,让中介机构有所为有所不为,集中精力做好拟上市公司的审计、鉴证和保荐等核心工作。

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