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近三年军工类企业IPO审核关注点分析

2017年12月国务院办公厅发文《军民融合深度发展的意见》(以下简称意见),对推动国防科技工业军民融合深度发展作出全面部署。

《意见》从七个方面提出了推动国防科技工业军民融合深度发展的具体政策措施,其中包括进一步扩大军工开放,推动军品科研生产能力结构调整,扩大军工单位外部协作,积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。

在此背景下,军工类企业IPO势必将迎来良好的上市机遇,本文就军工企业IPO证监会关注的主要问题以及军工类企业涉及的特殊问题进行分析。

1、军工类企业IPO情况

一、2015-2017年军工类企业IPO审核情况

因军工类企业并不属于证监会行业分类,亦无其他机构对其进行标准划分,前瞻君将企业产品中军品、军民两用品占比较高,以及服务于军事工程项目建设的企业定义为军工类企业。军工类企业涉及的行业范围广,包括信息通信类、航空航天类、工程建设类、基础建材类等。

2015年至2017年这3年中,涉及军工业务的IPO企业共计19家,其中2015年5家, 2016年5家、2017年9家。

其中主板上会4家,占比21%;创业板14家,占比74%;中小板上会1家,占比5%。

近三年军工类企业IPO审核关注点分析数据来源:wind,制图:前瞻IPO

上会通过18家,未通过1家,通过率为94.74%,远高于综合通过率。

以下为 2015-2017年军工类企业IPO审核情况

近三年军工类企业IPO审核关注点分析

数据来源:wind,制图:前瞻IPO

二、目前排队军工企业情况

据不完全统计,目前尚在排队的企业有5家

近三年军工类企业IPO审核关注点分析

数据来源:wind,制图:前瞻IPO

2、军工类企业IPO关注的行业特殊问题

军工企业因其涉及国家秘密这一特殊性质,在业务资质、信息豁免、产品销售渠道、产品定价以及政府补助方面有需要重点关注的问题。以北京品恩科技股份有限公司(简称“品恩科技”)、神宇通信科技股份公司(简称“神宇通信”)为例,介绍证监会审核过程中反馈意见重点关注的特殊行业问题。

一、业务资质问题

军工类企业多为生产销售军品的企业,一般将生产销售军品、军选民用类产品都称为军工类企业。

根据国家和军队的现行法规标准,承担武器装备科研生产任务的单位,一般应取得武器装备质量管理体系证书、武器装备科研生产保密资格证书、武器装备科研生产许可证书和装备承制单位资格证书,简称“四证”。

根据不同的军品要求,企业应具备相应的军工证书。企业承担的军品任务类型来确定企业需要取得的证书,一般将军品承制单位资格分为三类。

一类:企业承担武器装备总体、重要分系统、核心配套等任务,需要“四证齐全”,认证过程最严格、最复杂;

二类:企业承担技术简单的军品生产,在一定条件下,可只与采购方签署保密协议,而不需要申领保密资质;

三类:企业生产“军选民用产品”,除了武器装备承制单位资格证外,不需要其他认证。

二、涉密风险、信息披露的合规性

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求,“对于涉及国家秘密的财务信息,或者可能间接推断出国家秘密的财务信息,公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式,按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理;对于无法进行脱密处理,或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息,军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定,向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。”

根据《上市公司信息披露管理办法 》第三十七条,上市公司应当制定信息披露事务管理制度。

三、外协加工问题

军工企业在签订合同后,通常会选择将技术含量较低、利润水平较低的业务环节交由其他厂商完成。企业与外协厂商关联关系、对于外协厂商的选择标准、外协部分是否涉及关键技术以及保密措施是证监会关注的重点。

神宇股份相关意见反馈:发行人在实际生产过程中,为保证质量,公司产品的核心环节采取自行生产方式,但对色母加工、导体电镀、辐照等环节采取外协加工方式。请发行人披露:

(1)各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况;

(2)外协合作方的选择标准,主要外协方的名称及基本情况,主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形;

(3)外协部分是否属于关键工序和技术,是否对发行人独立性和业务完整性构成影响;

(4)发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果;

(5)本次募集资金项目实施后,发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。

四、军品、民品所占比例披露

一方面,军工类企业军品、民品的生产情况,收入占比情况影响土地使用税的缴纳。

根据《财政部国家税务总局关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》(财税字〔1995〕27号)要求,对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地,及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地,免征土地使用税;对满足军工产品性能实验所需的靶场、试验场、调试场、危险品销毁场等用地,及因安全要求所需的安全距离用地,免征土地使用税。

对科研生产中军品、民品共用无法分清的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地,及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地,按比例减征土地使用税。

另一方面,军品、民品的收入占比也反映出企业涉入军工行业的程度,便于投资者及监管机构判断其收入、利润的合理性以及未来发展情况。

3、军工类IPO企业证监会审核问题汇总

一、IPO被否企业案例:品恩科技

技术开发和解决方案两项业务占比于2015年、2016年剧烈波动,证监会要求解释两项业务内容的差异,以及收入快速增长的原因;

与中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订合同未招投标是否合法合规质疑;

对中国电子科技集团是否存在重大依赖;

持续盈利能力;

股权代持及其他利益安排质疑;

人工成本在存货和营业成本中的分摊以人工调节利润质疑;

技术开发成本通过人工核算质疑;

应收账款占营业收入比重较高,坏账准备计提比例低于同行业;

未通过招投标方式取得的合同回款情况、收入确认情况;

增值税返还金额占收入比例,税收违法违规质疑;

二、IPO过会企业

1、天津七一二通信广播

报告期净利润逐年下降、主营业务毛利率逐年上升的原因及合理性,是否与同行业可比公司变化趋势一致;

2017年上半年业绩下降幅度较大原因及合理性,持续盈利能力;

经营性现金流量净额显著低于同期净利润,2017年1-6月经营性现金流量净额大额为负原因;

应收账款余额持续增加,远高于收入增长水平,应收账款坏账准备计提比例低于可比上市公司平均水平,坏账准备仅按账龄而未按组合风险计提是否合理,商业承兑汇票持续增加的原因及合理性,是否需按应收账款计提减值准备;

存货周转率较低,内部管理方面的问题,营业收入、在手订单数量与存货余额增长趋势不匹配,未计提存货跌价准备;

关联交易,关联方代垫费用、分摊成本质疑,关联方非经营性资金占用质疑,相关内部控制制度;

2、株洲宏达电子

应收票据在关联方之间背书转让是否存在交易背景;

与同一实际控制人控制下企业存在较大资金调拨整改情况;

担保相关信息披露是否存在矛盾;

股份支付之后汇算清缴时未进行纳税调整。

3、北京安达维尔科技

发行人员工持股平台向发行人取得大额无息借款用于员工出资决策程序及合理性,上述借款还款资金来源;

2017年上半年亏损的主要原因;

固定资产状况说明其有无研制相关产品的硬件条件,人员状况和技术能力说明其有无在前述多个技术领域同时进行“研制”的技术实力。

4、江西新余国科科技

否存在无证经营的情况及相关法律后果,过往及目前销售产品的规格;

发行人因会计差异导致进项税少转出6,316,978.11元,并于2016年12月前合计补交增值税6,316,978.11元,相关内部控制及有效性;

发行人与新余市政府协议搬迁,搬迁过程中若出现净损失,全部由大股东江西钢丝厂承担,搬迁过程中若有搬迁补偿收益,全部由大股东江西钢丝厂享有,这种损益承担办法制订的初衷及其公允性,本次搬迁补偿收益由大股东江西钢丝厂享有是否合理,是否损害了发行人的利益。

5、威海光威复合材料

有限公司整体变更为股份公司,此次整体变更是否构成减资,是否履行了减资程序,发行人的设立是否存在程序瑕疵。

发行人的前身复材有限先后发生三次股权转让,第一次股权转让是否属于股份支付;

员工退出员工持股平台时,退出股东获得的对价支付情况;

发行人股份是否存在代持,否存在混淆股权对应的财产权益和非财产权益的情况;

已逝世董事陈光威对发行人的控制程度;

6、成都爱乐达航空制造

来料加工业务中是否能明确区分属于民机转包业务,中航工业承接空客A320、波音B737等机型的部分转包业务后再转包给发行人,是否不违反空客、波音等公司与中航工业的相关协议约定或合同条款,是否存在法律诉讼风险;

业务收入高度依赖中航工业,如何保证与中航工业之间承接业务的可持续性与稳定性,相关业务运作风险是否已充分披露。

7、恒为科技(上海)

存货余额逐年上升、存货周转率低于同行业可比公司平均水平、存货构成中发出商品比重较高的原因和合理性;

外测库存商品不进行盘点是否影响存货核算的准确性,存货相关内部控制制度是否健全有效;

货跌价准备的计提方法和依据,存货跌价准备计提是否充分,存货核算和收入确认是否符合企业会计准则的规定;

相关专利进行质押以及独占许可他人实施的原因及其必要性和合理性,专利技术的权属是否清晰,是否存在技术侵权纠纷,是否对发行人技术的独立性和完整性构成不利影响,是否存在其他利益安排;

8、中孚信息

发行人及其实际控制人或高管是否构成违法或犯罪;

刘某将其代持有的部分股份清退给陈志江,而未按原股东向刘某转让股份的相对比例分别清退给魏东晓、陈志江、魏冬青三人的原因,魏东晓、陈志江、魏冬青三人相互之间是否存在股份代持的情况。

发行人在与经销商签订协议时,通常约定最终客户及经销金额逐年提高的原因;

经销商是直接转卖还是经过集成后出售,补充说明经销商获取最终客户订单的方式;

发行人是否存在使用盗版工具软件的情形、是否存在侵犯相关公司合法权益的情形,相关软件对发行人生产经营的作用、是否为发行人生产经营用的重要软件;

9、新雷能科技

报告期所得税费用金额较低的原因;

累计未弥补亏损没有确认在相应的递延所得税资产的原因;

10、北京星网宇达科技

宣告无效专利和诉讼专利的产品及其销售收入、净利润金额及其占比情况;是否还存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况,是否存在其他知识产权争议或纠纷;

豁免和脱密的信息披露内容对投资者的投资决策可能构成哪些不利影响;

相关板块业务规模、销售收入均远低于同行业上市公司的条件下,毛利率仍能维持基本一致或略高水平的原因;

订单的取得途径、争取大客户的方式,产品成本加成定价相关内部控制制度及其有效执行情况;

单一客户销售额变动较大的原因;

产品结构、行业地位和经营环境是否已经或者将要发生重大变化;

我国现行军品价格制度新一轮改革对发行人经营业绩的影响,相关信息和风险是否充分披露;

11、安徽长城军工

申请信息披露豁免的具体内容、处理办法,豁免披露内容对投资者的投资决策可能构成哪些不利影响,发行人《公司章程》的特殊条款及军工行业的特殊管理规定对发行人公司治理的影响及对投资者的影响是否充分披露;

军品配套原材料采购和产品销售定价的相关机制安排,进一步说明该等机制安排对公司生产经营的影响;

我国现行军品价格制度新一轮改革对公司经营的影响以及公司拟采取的应对措施;

应收账款逐步增长的原因;应收账款内部控制制度的建设情况及其运行的有效性;

关联关系或其他利益关系,相关交易是否公允;

12、神宇通信科技

财产份额转让协议转让价格的合理性及是否存在利益输送的情形;

研发费用的具体构成、项目投入、费用归集,研发费用的范围界定和会计核算政策;

发行人技术来源和形成过程,是否合法合规,是否存在纠纷;

股权转让价格偏低的原因,股份代持或利益输送质疑;

通过经销模式向通宇通讯销售的商业合理性及是否存在利益输送的情形;

13、江苏广信感光新材料

2006年金信油墨(台湾)股份有限公司设立及投资无锡广信油墨有限公司(以下简称广信油墨)的500万美金均来源于李有明向境外自然人的借款,该境外自然人身份,其是否具备相应提供资金的能力;借款是否已经归还,李有明持有的发行人股份是否存在潜在纠纷或股份代持的情况。

2013年及后续期间发出商品金额大幅增加是何原因;收入确认原则是否得到一贯执行,不同类型客户的收入确认原则、时点是否存在显著差异;

是否存在发货后签订合同或订单的情况,如有,相关金额在销售金额中的占比;

客户拒收货物或退货的情况如何处理;

应收账款余额较高且长账龄余额增加较快;

招股书注释有误

14、湖北华舟重工应急装备

发行人对主要客户政府(含军方)A单位的军品销售业务以取得合格证而非交货作为确认收入依据;合格证、交验接受单、代储验收入库单、安装验收单等作为确认收入的理由,此类产品确认的收入及对应的应收账款金额;

发行人为主要客户A单位保管公司已销售产品是否存在货物损坏、盗窃、灭失等风险以及风险承担主体;

盈利能力和财务状况是否发生重大变化

15、长沙景嘉微电子

存货大幅增长,存货跌价准备2014年减少53%,存货周转率不到可比公司的一半的原因;

所得税暂时性差异金额较大,但未核算递延所得税资产和递延所得税负债,直接把当期所得税作为所得税费用;

16、中国核工业建设

已完工未结算资产核查,是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况,已完工未结算资产变动的合理性,已完工未结算资产不计提存货跌价准备的原因;

5家子公司均具备独立承担项目的资格与经营,5家子公司各自竞争优势,在核电业主招投标过程中的竞标情况,是否存在维持盈利水平的约定。

发行人子公司对其参股公司提供担保所履行的决策程序,相关内控是否有效,是否提供反担保,其他股东是否提供等比例担保等情况进一步说明,相关担保是否会损害发行人的利益。

已完工的建造合同收入前5名的项目是否存在多确定合同毛利的情况,如存在,对各期经营成果的影响;

17、北京耐威科技

如何处理好投资者的知情权和军品信息保密之间的关系;

国有土地出让合同是否规定了明确的开发期限和条件,耐威时代开发、利用该土地是否符合相关规定和合同约定。

18、南京全信传输科技

专利被宣告失效是否影响发行人主营业务的开展;

发行人毛利率远高于线缆行业上市公司的原因;

5、结语

军工类企业IPO除了需要关注传统重点问题,在遵守证监会相关要求外,还应结合《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》等要求,重点关注信息披露、业务资质以及涉密风险等问题

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