创业当老板、上新三板,股权激励该怎么玩?

成熟的企业希望用股权留住核心管理层,初创企业希望用股权激发员工的斗志,但股权激励到底该怎么玩?老板们还是一脸茫然!

到底什么叫股权激励?近年来,很多培训机构将股权激励“妖化”了,甚至将其称之为企业起死回生的“神器”,把企业生产效率低、发展缓慢等问题全归结于缺少股权激励政策。结果,老板回去“照葫芦画瓢”,提前结束了企业的生命。反倒是部分培训机构赚得盆满钵满,在经济下滑阶段捞了一把金!

在笔者看来,股权激励没有那么复杂,其本质在于利益捆绑。围绕这个中心,寻找谁是利益捆绑的对象?为什么要选择捆绑他呢?用什么工具进行捆绑?捆绑后有怎样的预期回报?

目的只有一个,实现企业利益最大化。

新三板的股权激励无外乎也是这些门道。但新三板毕竟是一个公众市场,为维护市场的稳定和广大投资人的利益,会对各种金融工具的使用进行一定的限制。比如,员工持股计划不能参与定增,避免股东借此进行非正当的利益输送。

一般来说,股权激励的对象多为企业内部高管、优秀员工。企业希望用这种方式,留住核心人才,为企业长期稳定发展奠定人才基础。

但拿到股权并不能立刻变现,有各种行权条件限制,比如达到某一设定的业绩指标,或是达到要求的工作年限。

说得再直白一点,企业好比一个果园,员工好比园丁,果园给勤劳肯干的园丁们发了摘果子的门票,但必须要把看护的果树养好,才能进园子摘果子。

本质仍是将员工与企业绑定在一起,有福同享,有难同当。

对于企业而言,股权激励不仅是留住人才,也是一种小规模的引资方式,尤其是新三板企业。

企业在此时推出股权激励,既能获得一部分资金,缓解资金链压力,又可以将核心员工捆在企业这艘大船上,看似是两全其美、一箭双雕。不过,员工也会对企业的未来仔细掂量,到底值不值得“一生追随”!

股权激励需要借助合适的金融工具

从近几年新三板股权激励企业的案例中可以发现,以直接定增和员工持股平台两种方式居多,而其具体表现形式更加多样,如限制性股票、期权、股票增值权及各类资管计划。笔者以其中几个典型为例。

先说限制性股票和期权,这是应用最为广泛的两种激励工具,但又极其容易混淆。笔者认为,这两者间最大的区别在于是否先获得了股权。

限制性股票,是先低价授予激励对象一定的股票,即股票已属于激励对象,但存在禁售期和禁售条件。换而言之,你拿到这些股票,必须经过特定的时间并完成特定的目标,才能将股票在二级市场上抛售获利。否则,前期低价购入股票的成本都是自己,也无法获得差价套利。

期权的性质与此不同。期权是一种行权的权利,是企业授予激励对象在约定的时间内以约定的价格购买股票的权利,而不是股票本身。很多企业的期权采用无偿授予,激励对象在前期并不需要付出太多成本,未来看市场行业变化。如果市场价格高于行权价格,可通过期权低价买入股票,并在下一阶段抛售套利;如果市场价格低于行权价格,就没有使用期权的必要了,部分激励对象会直接放弃购买。

股票增值权与上述两者的区别更大,其本身是一种虚拟股票,被激励对象并没有发生“实际购买”,也不具备一般股东的表决权、配股权。到了行权日时,企业将行权价与市价之差以现金的形式支付给被激励人。这看起来更像是一种奖金模式。

由于并没有真正稀释股权,股票增值权受不少企业的青睐,如2016年5月23日,合全药业实施了一份股权增值权的激励计划。该企业去年营收12.69亿,净利润3.3亿,同比增长38%,确实是激励的好时机。不过笔者担心的是,新三板市场整体流动性差,投资者又多以A股的追涨卖跌的投资理念参与市场,导致企业股价变动偏离价值合理性,市场的价值发现功能减弱,那股权激励又有何意义呢!

除此之外,员工持股平台也是新三板企业常用的套路。但由于监管部门不允许持股平台直接参与定增,这种激励方式受到排挤。大路走不通,小路还是有的。

比如,员工持股平台的合伙企业通过二级市场的股权转让参与,尤其是采用协议转让方式的挂牌企业,可以通过“手拉手”式“一元”交易,将股权低价转入持股平台。

另外,还可以采用认购金融产品的方式,如联讯证券早期为了绕开证券人员参与股权激励的各种麻烦,将员工持股计划委托中信信诚资管公司进行管理,并全额认购中信信诚设立的专项资产管理计划的次级份额,开创了券商股权激励的先河。

股权激励要注重实施的关键环节

当你理解了以上的激励工具后,接下来要考虑股权激励计划中几个关键点,这事关股权激励施行的成败,你必须要想明白!

首先,搞清楚企业目前所处的位置。如果你的企业仍处于初创期,离资本市场有几百里地的距离,那就别搞得太复杂,直接向激励对象定增或者老股转让即可,也不要把价格定得太高,本来就不值几个钱,核心员工难道不清楚现状吗?

但挂牌企业与此不同,新三板市场为他们配置了更多的金融工具和运作空间。如笔者上述的几种激励方式,只有在二级市场、市场定价机制逐步完善后,才能发挥出真正的价值。而在一级市场,这些方式反而格格不入,甚至会把部分优质员工逼走。

其次,搞清楚要向谁进行股权激励。老板立马说,向核心员工进行激励。所谓的核心员工,是对其过去工作的业绩、当前在企业中的作用以及工作年限等多方面的考核,他们可能是企业高管、技术人员、忠诚度高的老员工……同时需要通过董事会提名,监事会发表意见,股东大会批准等流程。

有意思的是,新三板企业的激励对象都惠及到监事了,如赛思信安,2016年1月6日以1元/股,授予监事会主席张莉15.39万股。6月28日,清软创新推出激励计划,发行股票13.70万股,每股10元,募集资金137万元,其中两个监事共认购34万元。监事是负责监督企业业务、财务情况,为中小股东提供安全保障,可有了激励后,不就是说他们是一条船上的人了吗?

证监会发布《上市公司股权激励管理办法》明确规定独立董事和监事,不能作为激励对象。新三板虽未正式出台政策,但钻了这种空子,迟早是要挨政策的“鞭子”!到了整改阶段,又要措手不及了。

再次,搞清楚要出让多少股份作为股权激励计划。笔者仍以上市公司作为参考,此次证监会进一步放宽上市公司的激励空间,将预留权益比例不得超过拟授予权益数量的10%提升至20%,这样更利于企业吸引人才、稳定发展。但新三板企业可没有这么规矩,常常一口气把激励计划的股权全部出让给现有的员工,未来新进入的员工怎么办?人员流动怎么办?利益如何平衡?这又给未来发展埋下一颗炸弹。

最后,搞清楚股权激励的成本及定价策略。上市公司在发行限制性股票时,通常要参考前一交易日价格,或参考前20个、60个或120个交易日的均价,不能低于其价格的50%。但新三板的股权激励价格明显低于上市公司,据天星资本统计,约17.45%的挂牌企业授予价格低于最近一期每股净资产,38%的企业授予价格略高于每股净资产。其中29家企业的授予价格比最新定增价折价50%以上,1元转让的案例多达18例。

很多新三板企业的老板对定价没有概念,反正员工还要掏钱买股份,看起来企业并没有损失。确实看不出有现金流出,但股份支付不是成本吗?对于企业而言,股权好比命根子,事关生死。通过股份支付,对企业利润会造成很大影响,每股盈余(EPS)也会跟着下降。部分企业突然做出一份很大的激励计划,全都会反映在当年的财报中,投资人难免会有意见。

另一方面,新三板市场缺少成熟的价格体系,即使企业有做市商做市,其交易量也十分有限,无法客观反映企业的真实价值。这给股权激励的价格参考带来一定的困难。此时需要一场中介机构的座谈会,券商、会计师、律师以及早期的投资机构针对企业的现状定出一个合理的价位,对当前足以激励,对未来足以拓展。

结语:面对外部市场的冷清,企业必须寻找内部“抱团取暖”的方式,股权激励已成为不二选择。一个企业的发展,离不开人的作用,而股权激励的核心逻辑正是让员工和大股东、企业的利益尽可能的一致化,同进退,共荣辱!

来源:百度百家号财经清莲

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