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3家过会,唯独新三板IPO企业遭暂缓,5.6亿用于补充运营资金!

作者:前瞻IPO 前瞻君

根据证监会披露的《第十七届发审委2018年第138-139次会议审核结果公告》消息,9月4日4家企业首发上会,3家过会,1家暂缓表决。

上海秦森园林股份有限公司(首发)暂缓表决。

无锡上机数控股份有限公司(首发)获通过。

新疆交通建设集团股份有限公司(首发)获通过。

深圳市铂科新材料股份有限公司(首发)获通过。

截止今日,今年共有137家企业上会(不含取消审核企业),其中80家企业过会,51家企业被否,5家暂缓表决,整体的过会率为58.4%。

值得一提的是,5-7月0家暂缓表决,8月以来,截止目前已有4家IPO企业首发上会暂缓表决,4家都是上交所主板IPO。

01

上海秦森园林股份有限公司(首发)暂缓表决

上海秦森园林股份有限公司(后简称为“秦森园林”)拟在上交所公开发行7093.86万股,发行后总股本为2.84亿股。保荐机构为光大证券,发行人律师是北京大成,会所为天健。秦森园林计划通过本次IPO募集资金约6.2亿元,其中5.6亿元用来补充流动资金。

秦森园林于2015年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌,之后分别在2015年6月进行第一次股票发行、2016年4月进行第二次股票发行、2016年8月进行第三次股票发行,共募集资金2.496亿元,而且都是用于补充流动资金。

秦森园林的主营业务是园林工程施工、园林景观设计、园林养护及苗木种植。

净利润有波动,现金流多年为负

2014-2016年和2017年1-6月份,秦森园林实现营业收入4.84亿元、6.59亿元、7.89亿元和4.26亿元、同期净利润为4328.59万元、6930.33万元、5794.39万元和3905.57万元。同期经营性现金流分别为-7274.41万元、-3925.04万元、-9037.75万元和4911.34万元。

偿债能力弱,九成募集资金用于补充资金

公司本次发行拟募集资金6.2亿元,其中6千万用于建设研发中心;剩余5.6亿元将用于补充营运资金,占募资总额90.32%。可见,公司对资金的需求非常强烈。报告期,秦森园林流动比率分别为1.39、1.42、1.46、1.29;速动比率为0.40、0.43、0.52、0.32。招股书表示:短期偿债指标如流动比率和速动比率,都远低于可比上市公司均值,公司偿债能力很弱,如果本次IPO不成功,公司极有可能会出现资金链断裂的风险。

客户集中度较高

最近三年,秦森园林前五大客户销售收入占比合计分别为84.78%、84.11%和87.38%,占比均超过80%。秦森园林表示,这主要系公司以市政园林绿化工程为主的业务结构所致,且三个南昌垫资项目业务规模相对较大,存在报告期内客户集中度较高的风险。2017年1-6月前5大客户收入占比已经下架至61.32%。

发审委会议提出询问的主要问题:

(无)

02

无锡上机数控股份有限公司(首发)获通过

无锡上机数控股份有限公司(以下简称“上机数控”),公司拟在上海证券交易所上市,公开发行不超过 3,150 万股股份,占发行后总股本的比例不低于25%。募集资金9.03亿元,保荐机构为国金证券,发行人律师为北京国枫,发行人会所为立信。

据了解,上机数控曾于2012年申请过IPO,保荐机构是华泰联合证券,但后来上会时被否决。

公司又与2017年6月14日向证监会递交了上市申请材料,并于2018年4月2日更新了预披露。

上机数控主要从事精密机床研发、生产和销售,主营业务产品包括光伏设备、蓝宝石设备和通用磨床设备。

拟募集资金9.03亿元

公司此次IPO计划募集资金9.03亿元,其中4.16亿元拟投资于精密数控机床生产线扩建,1.62亿元拟用于智能化系统建设,0.54亿元拟用于研发中心建设,其余2.7亿元用于补充流动资金。

营收和净利润增长快

上机数控2015年至2017年营业收入分别为1.43亿元、2.98亿元、6.33亿元,其中2016年同比上涨107.71%,2017年营收同比上涨112.77%。报告期内各期净利润分别为0.11亿元、0.51亿元、1.89亿元。2016年净利润同比上涨363.64%,2017年营收同比上涨270.59%,也处于高速的增长的趋势,可见公司的业绩增长良好。

投资人“原价”转让股份给大股东儿子

据招股书披露,2015年3月至2016年2月期间,共有三位上机数控的股东将其所持股份全部以早期入股价格“原价”转让给了上机数控的实际控制人杨建良的儿子杨昊。这三位股东分别为同创创投、远东控股和张瑞庆,都是2010年入股。2010年12月31日公司股改后,张瑞庆、同创创投、远东控股分别持有公司450.00万股、283.50万股、157.31万股,折合入股价格分别为5.20元/股、6.36元/股、6.36元/股。

2015年3月至2016年2月期间,三位公司早期的投资人全部将所持股份原价转让给大股东儿子杨昊,退出股份合计890.81万股,而受让人杨昊一跃成为公司第三大股东,占公司总股本的9.427%。据招股书披露,三位投资人“下车”的原因都是由于“认为发行人发行上市的预期不够明确,考虑到资金使用安排,决定转让所持股份”。发行人在2017年递交了招股书,这个原因显然站不住脚,另外,公司一直在盈利,为何原价转让股份,也不得不让人怀疑背后的利益往来。

值得注意的是,杨昊在受让以上股份后只有一年左右的时间就又将手上84.42%股权转让了出去,并获利468万元。

存货规模较大

2015-2017年末,公司存货价值分别为1.75亿元、1.56亿元和2.41亿元,占相应期末流动资产比例分别为64.93%、52.95%和35.5%。2015年至2017年,公司存货周转率分别为0.61次、1014次和1.61次。公司存货规模占比较高、存货周转速度较低。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、发行人报告期内产品结构及客户结构发生了重大变化。请发行人代表说明:(1)报告期收入结构变化的基本情况及原因,与行业变动趋势是否一致,相关的风险是否充分提示;(2)前述变化是否构成发行人最近3年主营业务发生重大变动;(3)2016年以来光伏专用设备销售大幅增长的原因及合理性,光伏专用设备是否具有较大的市场拓展空间,持续盈利能力是否存在重大不确定性;(4)其他光伏产品,比如薄膜太阳能等产品的发展趋势对发行人业务的影响;(5)2016年发行人蓝宝石专用设备和通用设备收入下降的主要原因,相关机器设备等固定资产及原材料等是否存在减值情况。

2、发行人经营业务受所处光伏行业景气度影响程度较大,报告期收入增幅波动较大。请发行人代表:(1)结合所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、技术发展状况、核心竞争力以及在手订单情况等,说明发行人是否具备持续盈利能力,及所处市场环境、政策环境是否面临重大不利变化,是否已充分披露相关风险;(2)结合美国201条款、欧美双反政策对中国光伏产业的影响,说明对发行人业务的影响,是否已充分披露相关风险。

3、数控金刚线切片机是发行人报告期内的主要产品。请发行人代表说明:(1)数控金刚线切片机的研发和专利取得情况,发行人是否拥有生产该产品的知识产权和核心技术,相关技术是否存在侵权纠纷;(2)数控金刚线切片机是否存在被替代的风险;(3)2018年梅耶博格(瑞士)公司诉发行人的发明专利产生的过程及归属,是否存在侵犯他人知识产权的情况;(4)数控金刚线切片机与国内外主要竞争对手梅耶博格、日本NTC在产品性能、核心技术、工艺水平方面的优劣势。

4、报告期各期,发行人的综合毛利率持续上升。请发行人代表:(1)结合销售单价、单位成本和收入占比的变化说明毛利率逐年提高的原因;(2)结合原材料采购价格、人工成本、制造费用的变化情况说明主要产品单位成本下降的原因及合理性;(3)说明报告期主要产品毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性;(4)结合不同销售模式的信用政策,说明应收账款和应收票据增长的合理性,信用政策是否存在变化,期末应收账款期后回款情况,坏账准备计提是否充分。

5、发行人通过追溯调整的方式调增2015年度净利润,2017年开始按照0.5%的比例对高硬脆材料专用设备计提售后服务费。请发行人代表说明:(1)2015年追溯调整的原因及合理性,相关调整是否符合会计准则的要求,是否进行如实披露;(2)2017年售后服务费计提依据,是否符合实际情况,是否与同行业公司存在较大差异;(3)2017年前未计提售后服务费的合理性,2017年开始计提售后服务费的性质,是否符合企业会计准则规定,是否履行了相应的决策程序。

03

新疆交通建设集团股份有限公司(首发)获通过

新疆交通建设集团股份有限公司(后简称为“新疆交建”)拟在深交所公开发行6500万股,发行后总股本64500万股。保荐机构是长江证券承销保荐,发行人律师为北京德恒,发行人会所为中审众环。

新疆交建的主营业务是公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测,以及路桥工程施工主材料的贸易业务。

公司的控股股东及实际控制人为新疆国资委。新疆国资委直接持有公司30,000万股股份,占公司股份总数的51.73%;通过新业投资间接持有公司1,250万股股份,占公司股份总数的2.16%。新疆国资委通过直接和间接方式合计持有公司31,250万股股份,占公司股份总数的 53.89%。

新疆交建拟通过本次IPO募集资金约8.4亿元,1.9亿元用于购置设备提升施工效率产能技术改造项目;6.5亿元用于补充路桥工程施工业务运营资金项目。

2017年经营业绩大增

2014-2016年及2017年1-9月份,新疆交建实现营业收入30.08亿元、23.48亿元、23.11亿元和57.3亿元,同期净利润分别为9247.22万元、17436.17万元、18336.41万元和21155.72万元。可以看出2017年仅1-9月的营收和净利润都远高于近三年每年的,业绩情况良好。

客户集中度较高

公司报告期内在新疆地区实现的主营业务收入占同期主营业务收入的比例约分别为88.95%、81.28%、78.48%和98.85%。新疆交建还表示,由于路桥施工行业特点,公司主要客户大多为各地政府授权投资的业主单位,业务区域集中的同时也导致客户集中度较高。据了解,报告期内,新疆交建前5大客户销售额占当期公司销售总额的比重分别为63.12%、58.93%、53.19%。招股书表明,公司客户集中度较高的原因是由于行业特点所致,公司所服务的客户系以政府部门为主的工程业主等发包方。

资产负债率较高

报告期各期末,新疆交建资产负债率(合并口径)分别为79.37%、66.76%、64.45%和 81.79%,公司流动比率分别为1.22、1.38、1.41 和1.28,速动比率分别为0.87、0.99、1.02和0.94。

另外,报告期各期末,公司应收账款账面净额分别为7.22亿元、7.51亿元、8.74亿元和31.62亿元。截至2017年9月末,公司存货为20.59亿元,占总资产的比例为23.9%。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期发行人业务主要集中于新疆,前五大客户收入占比50%以上。请发行人代表说明:(1)业务地域集中、客户集中的原因;(2)分地域业务收入占比及前五大客户收入占比与同行业可比上市公司的差异及原因;(3)收入地域、客户集中对持续盈利能力的影响。

2、报告期发行人收入、扣非净利润波动较大,工程施工毛利率呈下滑趋势。2017年经营净现金流量大幅变动。请发行人代表说明:(1)2017年收入大幅增加及2018年1-6月营业收入同比下降的原因,业绩是否存在大幅下降的可能,相关风险是否充分披露;(2)净利润变动与收入波动不匹配,及2017年净现金流量大幅变动的原因;(3)毛利率下滑的原因,是否对可持续盈利能力产生不利影响,与同行业可比公司平均水平是否存在差异及其原因;(4)麦喀二标等3个项目合同调整金额比例较大的原因及合理性;(5)对合同价格调整的会计处理进行追溯调整的性质及合理性,是否符合企业会计准则的规定,相关内控是否健全有效。

3、2017年末发行人尚未完工的PPP项目合同金额为221.11亿元,占尚未完工合同总金额的53.94%。请发行人代表说明:(1)相关项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,入库项目是否存在被退库的风险;(2)政府出资有关财政预算是否经地方人大批准,是否存在不确定性;(3)财政部92号文及相关PPP最新政策变化是否会对发行人业务产生重大不利影响,经营环境是否发生重大不利变化,是否会对持续盈利能力造成不利影响,相关风险是否充分披露。

4、报告期发行人资产负债率较高且逐年上升。报告期各期末存货、应收账款余额增长幅度较大。请发行人代表说明:(1)是否存在短期偿债风险;(2)应收账款、存货余额大幅增长的原因及合理性,存货跌价准备及坏账计提是否充分。

04

深圳市铂科新材料股份有限公司(首发)获通过

深圳市铂科新材料股份有限公司(后简称为“铂科新材”)拟在深交所创业板公开发行不超过1440万股,发行后总股本不超过5760万股,募集资金约5.39亿元。本次保荐机构是广发证券,发行人律师是北京市天元,发行人会所为天健。

铂科新材,于2009年成立,一直从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售,为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。

铂科新材的控股股东是摩码投资,实际控制人为杜江华,其通过直接和间接方式控制公司40.55%的股份。本次发行后,杜江华控制的公司股份比例将有所下降,公司股权相对分散,存在公司上市后控制权变化的可能性。

营收和净利润稳步上涨

2015-2017年,铂科新材实现营业收入1.41亿元、2.29亿元和3.39亿元,同期净利润为2336.18万元、5652.94万元和6919.4万元。

募集资金5.39亿,1.5亿用于补充营运资金

铂科新材计划通过本次IPO募集资金约5.39亿元,其中1.5亿元用于补充与主营业务相关的营运资金,其余3.14亿元将投向高性能软磁产品生产基地扩建项目;0.75亿元将用于研发中心建设项目。

中介机构独立性存疑

招股书披露,公司保荐机构广发证券的全资子公司广发乾和为公司股东,持有公司6.05%的股份。

2015年11月24日,保荐机构广发证券开始成立上市项目组,正式进场参与铂科新材上市第一次中介协调会并启动尽职调查。12月29日,项目组提交铂科新材项目立项申请,并于2016年1月27日通过立项申请。2016年1月31日,双方签署《辅导协议》并开展辅导工作。

公司2015年末便开始筹划上市,而广发乾和在2015年10月了入股铂科新材,与签署保荐协议时间非常接近。IPO找股东相关的中介机构也不算很少见,“肥水不流外人田”,但还是需要注意中介机构的独立性问题。

溢价收购惠州富乐,却持续亏损

招股书表明,为了更好地实现公司发展战略,获得生产经营所需土地和厂房,2015年9月2日,公司受让了富达(香港)工业发展有限公司持有惠州富乐工业材料有限公司(以下简称惠州富乐)的100%股权。截止2015年6月30日,惠州富乐经审计的账面净资产2034.93万元,评估值为3506.78万元,最终约定股权转让价格为3600万元,溢价76.91%。其中包括建筑面积5158.19平米的厂房和建筑面积3202.28平米的宿舍。

惠州富乐被收购后改名为惠州铂科实业有限公司,成为了铂科新材的全资子公司。值得注意的是,铂科实业除租赁业务外,尚未开展实际的经营活动,而对外出租收来的租金尚且不能覆盖资产折旧成本,导致该子公司2017年还亏损200多万,比2016年亏损的更多。为了获得生产经营所需土地和厂房,而溢价收购来的公司,却只出租,且亏损,这其中隐含着什么问题?

发审委会议提出询问的主要问题:

1、发行人产品以铁硅合金软磁产品为主,同行业可比公司多以铁氧体软磁产品为主;国内能够规模化提供合金软磁粉芯的企业较少。请发行人代表说明:(1)铁硅合金软磁产品与铁氧体产品在原材料、性能、用途、发展前景等方面的具体差异;(2)铁氧体软磁产品在相关领域的应用情况,国内同行业可比公司不构成主要竞争对手的原因;(3)发行人在细分领域的核心竞争力和行业地位。

2、报告期发行人主营业务收入保持较快增长。请发行人代表说明:(1)报告期业务收入较快增长、主要产品销售单价和毛利率逐年下降的原因及其合理性,销售价格波动情况与同行业可比公司是否一致;(2)毛利率水平明显高于同行业可比公司的原因及可持续性;(3)报告期外购商品比例变动对销售毛利率的影响。

3、报告期发行人营业收入结构变化较大,其中,合金软磁粉芯收入占比较高且逐年上升,电感元件收入占比逐年下降。请发行人代表说明:(1)报告期收入结构变化较大的原因,对公司未来持续盈利能力是否具有重大影响;(2)报告期主要客户变动的原因及合理性,发行人是否与主要客户存在关联关系,是否存在利益输送情形;(3)报告期发行人与交易对方既有采购又有销售的原因及必要性,交易是否真实,定价是否公允。

4、发行人于2015年11月以3600万元收购惠州富乐100%的股权,款项分期支付。请发行人代表说明:(1)惠州富乐在被收购前后是否存在违法违规行为,是否依法缴纳相关税费;(2)本次收购的相关资产是否存在权属瑕疵,债权债务是否清晰,本次收购股权的定价是否公允,股权转让款分期支付是否合理,相关主体与发行人之间是否存在关联关系;(3)收购惠州富乐的背景、原因及合理性。

5、发行人前身铂科有限设立时的股东为杜江华、郭雄志,各持股50%,直至2013年12月股权转让后摩码投资成为控股股东。发行人披露公司实际控制人为杜江华。请发行人代表说明:(1)第二大股东郭雄志对发行人经营决策、人事安排和公司治理等方面的实际影响力;(2)郭雄志转让发行人2.1739%股权给杜江华所控制的摩码投资的商业逻辑及其合理性;(3)未将杜江华与郭雄志认定为一致行动人的原因及合理性。

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作者:前瞻IPO 前瞻君

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