【联讯新三板并购专题之上市公司】上市公司并购挂牌公司热度提升,并购完成后业绩整体上涨

【联讯新三板并购专题之上市公司】上市公司并购挂牌公司热度提升,并购完成后业绩整体上涨

摘要

  • 2016年以来上市公司并购挂牌公司数量及金额逐年上涨

近期新三板并购市场活跃,成为市场行情低迷下的一大亮点,我们从并购估值、并购目的、并购行业等维度对并购发起方——上市公司进行了分析,具体如下。根据东方财富choice统计,自201611日到2018731日,上市公司投资挂牌公司股权案例一共430起,我们选取上市公司持有挂牌公司股权比例大于30%的案例作为上市公司并购挂牌公司案例研究的范本,得出上市公司正在并购挂牌公司过程中的案例一共176起。2016年以来,上市公司并购挂牌公司完成数量及金额逐年上涨,从上市公司企业性质来看,民营企业占比超过76.47%。超过半数上市公司来自广东、江苏和浙江等经济较为发达地区,41.42%的并购案例并购双方具有地域相关性。

  • 并购买方市值分布以及市盈率情况

从上市公司在首次公告日当天市值来看, 169家上市公司市值平均数为98亿元,中位数为63.87亿元,53家上市公司市值在50亿元以下,68家上市公司市值集中在50-100亿元之间,占比达到40.24%。市值最高的为康美药业1039.81亿元,市值最低的为盛洋科技21.43亿元。从上市公司在首次公告日当天市盈率(ttm)来看, 169家上市公司市盈率中位数为52.4114家上市公司市盈率为负值,25家上市公司市盈率在0-30之间,42家上市公司市盈率在30-50之间,49家上市公司市盈率集中在50-100之间,占比达到28.99%39家上市公司市盈率在100以上。

  • 并购行业分布情况以及并购目的统计

从并购买方行业分布来看,以证监会门类行业统计,制造业占了绝大多数,176起并购案例中,有116起买方所处行业为制造业,占比达到65.91%。在统计的176起并购案例中,有99起并购案例双方所处证监会行业一致,占比达到56.25%。经过对并购双方主营业务及主要产品对比分析,我们发现有25起并购目的为多元化战略,30起为行业整合,109起为横向整合,8起为集中股权,4起为业务转型。部分上市公司由于自身盈利能力下降,可以通过收购业绩较好的挂牌公司合并报表,提高上市公司业绩表现。

  • 上市公司并购完成后业绩整体上涨

我们选取了2016-2017年完成并购的上市公司70家,从上市公司并购挂牌公司完成当年的归母净利润同比增长率来看,完成并购的上市公司当年归母净利润明显高于前一年。通过将上市公司并购挂牌公司完成当年的归母净利润同比增长率与A股市场整体进行对比,总体来看完成并购的上市公司当年业绩增速明显高出A股整体增速,说明实施并购对上市公司当年业绩增长提供了额外动力。从上市公司并购首次公告日之后一周股票涨幅分布来看,176起并购案例整体涨幅平均数为0.37%,中位数为0.28%;涨幅最高的是众业达(002441),在披露并购挂牌公司工控网(430063)之后5个交易日连续涨停,累计涨幅超过61%;跌幅最大的是中通国脉(603559)并购上海共创(835160),在首次公告日之后一周跌幅达到31.85%。分年度来看,上市公司并购公告日之后一周股票涨幅平均数呈逐年下降趋势。

  • 风险提示

并购政策变动风险,并购成功率风险,商誉减值风险


正文


近期新三板并购市场活跃,成为市场行情低迷下的一大亮点。之前我们从并购估值、并购目的、并购行业等维度对2016年以来的上市公司并购挂牌公司案例进行了分析,主要是从并购标的——挂牌公司的角度进行分析,下面我们从并购发起方——上市公司的角度进行分析,具体如下。

12016年以来的上市公司并购挂牌公司总体情况


根据东方财富choice统计,自2016年1月1日到2018年7月31日,上市公司投资挂牌公司股权案例一共430起,其中已完成的151起,实施中的57起,董事会预案的77起,达成意向的28起,停止实施的69起。一些挂牌企业寻求被上市公司并购的意愿强烈,一旦交易双方达成初步意向,挂牌企业便宣布停牌或暂停转让。如果接下来交易双方对并购估值均能接受,且挂牌企业股权集中度较高不过度分散,并购事项即可获得较高的通过概率。

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我们选取并购实施完成和正在实施过程中的案例进行统计,一共360起。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释: 第八十四条 有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权: (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东; (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。我们选取上市公司持有挂牌公司股权比例大于30%的案例作为上市公司并购挂牌公司案例研究的范本,得出上市公司并购挂牌公司的案例一共176起。

从上市公司企业性质来看,169家上市公司(7家上市公司并购两次)中有19家为地方国企,10家为中外合资企业,8家央企,129家为民营企业,民营企业占比超过76.47%。

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从被并购挂牌公司企业所处地区来看,地区分布在25个省份(直辖市),排名前三位的分别是广东、江苏和浙江,分别有38、31和20家,这三个地区的挂牌公司数量之和占总数比例超过一半,达到52.35%。

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从并购双方地域相关性来看,53起并购案例中并购双方处在同一省份(直辖市),17起并购双方处在同一经济圈(珠三角长三角等),另外99起并购双方地域没有关联性。总体来说,41.42%的并购案例并购双方具有地域相关性。

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从2016年9月并购重组新规出台,再到2017年2月再融资新规、5月的减持新规相继出台,对并购市场影响不可谓不大,尤其是对支付方式的影响,新规出台后,上市公司发行股份支付对价的能力受到很大限制,需要更多地采用现金支付的方式。

从总体并购交易支付方式来看,有14起并购案例支付方式为股权支付,104起为现金加股权支付,其余58起为现金支付,现金支付成为主流并购支付方式,占比达到59.09%。从时间来看,首次公告日期为2017年6月30日之后的并购有91起,其中62起均为现金支付方式,占比为68.13%,现金支付比例较之前有一定提升。

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从公告并购时间来看,2016年有35家,并购交易金额187.96亿元;2017年66家,交易金额289.79亿元;2018年截止7月31日有75家挂牌公司被上市公司并购,交易金额402.7亿元。2018年截止7月31日的并购数量和金额均已超过2017年全年,上市公司并购挂牌公司热度继续提升。

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2并购买方市值分布以及市盈率情况


从上市公司在首次公告日当天市值来看, 169家上市公司市值平均数为98亿元,中位数为63.87亿元,53家上市公司市值在50亿元以下,68家上市公司市值集中在50-100亿元之间,占比达到40.24%。市值最高的为康美药业1039.81亿元,市值最低的为盛洋科技21.43亿元。

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从上市公司在首次公告日当天市盈率(ttm)来看, 169家上市公司市盈率中位数为52.41,14家上市公司市盈率为负值,25家上市公司市盈率在0-30之间,42家上市公司市盈率在30-50之间,49家上市公司市盈率集中在50-100之间,占比达到28.99%,39家上市公司市盈率在100以上。

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3并购行业分布情况以及并购目的统计


从并购买方行业分布来看,以证监会门类行业统计,制造业占了绝大多数,176起并购案例中,有116起买方所处行业为制造业,占比达到65.91%。

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行业分布前三名的依次是制造业116起,信息传输、软件和信息技术服务业22起,水利、环境和公共设施管理业7起。

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在可统计的176起并购案例中,有99起并购案例双方所处证监会行业一致,占比达到56.25%。

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经过对并购双方主营业务及主要产品对比分析,我们发现有25起并购目的为多元化战略,30起为行业整合,109起为横向整合,8起为集中股权,4起为业务转型。

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部分上市公司由于自身盈利能力下降,可以通过收购业绩较好的挂牌公司合并报表,提高上市公司业绩表现。通过比较并购双方并购首次公告日前一年的净利润情况,我们发现,有37起并购案例中挂牌公司净利润占上市公司净利润比例超过30%,典型案例有康跃科技(300391)以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技100%股权。

康跃科技是一家集设计、研发、生产、销售涡轮增压器为一体的高新技术企业,公司3GJs-1型涡轮增压器被誉为国家级新产品称号,2017年,公司收购羿珩科技100%股权,公司进入智能成套装备制造领域,实现内燃机配套产品生产与智能装备制造的双轮驱动业务。通过公开资料查询,并购买方康跃科技2015年归母净利润为0.05亿元,而并购标的羿珩科技2015年归母净利润为0.20亿元,挂牌公司净利润远超上市公司,并购交易将对上市公司的净利润产生较大提升。根据康跃科技披露2017年报,归母净利润为0.7亿元,较并购之前年度有大幅提升。

本次交易构成重大资产重组和关联交易,但是因为未导致上市公司实际控制权的变化,所以不构成借壳上市。本次交易完成后,羿珩科技将成为上市公司全资子公司,纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。根据业绩承诺人的利润承诺,羿珩科技于2016年、2017年和2018年实现的扣非后净利润分别不低于5,000.00万元、6,700.00万元和8,800.00万元,累计不低于20,500.0万元。

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4并购效果分析


我们选取了2016-2017年完成并购的上市公司70家,从上市公司并购挂牌公司完成当年的归母净利润同比增长率来看,平均数为109.64%,中位数为29.24%,;而并购完成之前一年的上市公司归母净利润同比增长率平均数为6.2%,中位数为14.84%。

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通过将上市公司并购挂牌公司完成当年的归母净利润同比增长率与A股市场整体进行对比,2016年完成并购的企业当年整体归母净利润同比增长率为15.46%,2017年为38.3%;而A股整体2016年整体归母净利润同比增长率为仅6.93%,2017年为18.74%。通过以上对比我们发现,总体来看完成并购的上市公司当年业绩增速明显高出A股整体增速,说明实施并购对上市公司当年业绩增长提供了额外动力。

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一般来说,上市公司首次公告并购消息,二级市场股票走势会在一定程度上反映投资者对并购效果的预期,我们统计了176起并购案例,选取并购首次公告日之后一周股票的涨跌幅作为市场表现数据(部分上市公司并购首次公告日处于停牌状态则取复牌后第一周涨跌幅),提出并购公告日期较近仍处于停牌状态的8家公司,另外168起案例中,首次公告日之后一周股票下跌的有78起,上涨的有90起。

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从上市公司并购首次公告日之后一周股票涨幅分布来看,176起并购案例整体涨幅平均数为0.37%,中位数为0.28%;涨幅最高的是众业达(002441),在披露并购挂牌公司工控网(430063)之后5个交易日连续涨停,累计涨幅超过61%;跌幅最大的是中通国脉(603559)并购上海共创(835160),在首次公告日之后一周跌幅达到31.85%。

分年度来看,2016年之前公告的上市公司平均涨幅较高为16.36%,2016年大幅下降至3.08%,2017年公告的上市公司股票开始下跌,跌幅为2.23%,到了2018年跌幅有一定回调为1.55%。

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5上市公司并购挂牌公司分析总结


综上所述,2016年以来,上市公司并购挂牌公司完成数量及金额逐年上涨,从上市公司企业性质来看,民营企业占比超过76.47%。超过半数上市公司来自广东、江苏和浙江等经济较为发达地区,41.42%的并购案例并购双方具有地域相关性。

从上市公司在首次公告日当天市值来看, 169家上市公司市值平均数为98亿元,中位数为63.87亿元,53家上市公司市值在50亿元以下,68家上市公司市值集中在50-100亿元之间,占比达到40.24%。市值最高的为康美药业1039.81亿元,市值最低的为盛洋科技21.43亿元。从上市公司在首次公告日当天市盈率(ttm)来看, 169家上市公司市盈率中位数为52.41,14家上市公司市盈率为负值,25家上市公司市盈率在0-30之间,42家上市公司市盈率在30-50之间,49家上市公司市盈率集中在50-100之间,占比达到28.99%,39家上市公司市盈率在100以上。

从并购买方行业分布来看,以证监会门类行业统计,制造业占了绝大多数,176起并购案例中,有116起买方所处行业为制造业,占比达到65.91%。在统计的176起并购案例中,有99起并购案例双方所处证监会行业一致,占比达到56.25%。经过对并购双方主营业务及主要产品对比分析,我们发现有25起并购目的为多元化战略,30起为行业整合,109起为横向整合,8起为集中股权,4起为业务转型。部分上市公司由于自身盈利能力下降,可以通过收购业绩较好的挂牌公司合并报表,提高上市公司业绩表现。

从并购效果来看,我们选取了2016-2017年完成并购的上市公司70家,从上市公司并购挂牌公司完成当年的归母净利润同比增长率来看,平均数为109.64%,中位数为29.24%,;而并购完成之前一年的上市公司归母净利润同比增长率平均数为6.2%,中位数为14.84%。通过将上市公司并购挂牌公司完成当年的归母净利润同比增长率与A股市场整体进行对比,2016年完成并购的企业当年整体归母净利润同比增长率为15.46%,2017年为38.3%;而A股整体2016年整体归母净利润同比增长率为仅6.93%,2017年为18.74%。通过以上对比我们发现,总体来看完成并购的上市公司当年业绩增速明显高出A股整体增速,说明实施并购对上市公司当年业绩增长提供了额外动力。从上市公司并购首次公告日之后一周股票涨幅分布来看,176起并购案例整体涨幅平均数为0.37%,中位数为0.28%;涨幅最高的是众业达(002441),在披露并购挂牌公司工控网(430063)之后5个交易日连续涨停,累计涨幅超过61%;跌幅最大的是中通国脉(603559)并购上海共创(835160),在首次公告日之后一周跌幅达到31.85%。分年度来看,上市公司并购首次公告日之后一周股票涨幅平均数呈逐年下降趋势。


风险提示:并购政策变动风险,并购成功率风险,商誉减值风险


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