护航弱市下的并购市场 证监会设置重大资产重组调价机制说明书

近期证监会相关部门密集针对《上市公司重大资产重组管理办法》中的一些具体条款做出了进一步解读,可谓是旧规新解,其中很重要的一项解答指向上市公司重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制,即《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》(下称“《解答》”)。

事实上,在2014年证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《重组办法》”)时便已经引入了该机制,而记者了解到此次修订是证监会收集了这几年来众多上市公司在设置调价机制时遇到问题给出统一的解答。

根据记者梳理显示,上市公司在方案中设置调价机制后在证监会反馈环节都会被问询,一些公司甚至以取消调价机制来换取发行方案能够顺利通过,因此《解答》的发布一定意义上也可以理解为设置调价机制的说明书。

“此次解答进一步明确了价格调整需要满足的条件(市场、同行业指数、公司股价同时发生重大变化),同时要求设置双向调整机制(单向调整需说明理由)不仅保护资产方利益也保护了中小股东的利益。此外,对于调整方案以及可能的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等都要求做出信息披露,信息披露更加全面。”新时代证券中小盘首席分析师孙金钜认为。

监管重点关注

上市公司设置调价机制在现行《重组办法》在第四十五条中有具体的规定,即:上市公司发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

引入调价机制后,上市公司也积极尝试用调价机制来抵御价格变动所引发的潜在风险。

“价格调整方案的初衷是防御市场风险,一旦市场大幅下跌后,可能导致公司的股价出现持续性、大幅下跌,交易对方违约风险会增加,价格调整方案有利于避免市场大幅或持续向下波动的情况对并购交易的不利影响。”一位虞律并购研究的分析人士表示。

根据虞律并购研究统计的数据显示,在2017年度173家上市公司的反馈意见中,涉及“发行股份购买资产的调价机制”问题的有37家,占上会上市公司总比例的21.39%。

通过上述数据可以看出,在重大资产重组中已经有不少公司采用了调价机制,但另一方面如何设置调节机制也是监管层关注的重点问题。

虞律并购研究通过数据分析了证监会最为关注的几类问题,如询问交易方案中调价触发条件是否合规,设置触发条件的理由以及是否有利于保护股东权益。

第二类是询问上市公司方案中的调价基准日为“任一交易日当日”是否符合规定中“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求;第三类则是关注目前是否已经触发发行价格调整情形,及上市公司拟进行的调价安排。

“但实际上在制订方案之前,大家对于调价机制是否受到监管层认可并不清楚,通常问询了之后会有进一步沟通,我们也会做出相应的修改。”一位北京地区大型券商投行部的人士对记者讲道。

从实际情况来看,很多交易方案最终都修订了或者甚至取消调价机制以求满足监管要求顺利过会,因此市场此前也期望监管层针对调价机制进行更为清晰的指导。这一背景下,《解答》的发布也恰如其时。

定价双向调整机制

可以看出,此次《解答》明确的诸多问题都是此前监管层在询问中有所提及的,如明确强调了发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上,且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

值得注意的是,这一点也延续了监管层在此前审查时提出的要求。前述虞律并购研究的分析人士指出:“以目前过会案例来看,重组中发行价格调整触发条件要求便是一般为公司自身股价与行业、大盘指数审核时要求是相关关系,即公司股价+行业跌幅,或者公司股价+大盘跌幅。”

另外,21世纪经济报道记者在同诸多业内人士沟通后了解到,大家认为《解答》中明确了双向调价机制是此次《解答》的核心所在。

《解答》中规定,最好设置双向调整机制,如果仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中小股东保护。

孙金钜便认为定价双向调整机制可以助力弱市并购重组回暖。他指出:“在弱市时,对于股东方而言并购重组需要支付的股份数量增加,对于资产方而言,股份对价会由于股价的下跌而缩水,因此并购重组相对较少,这也使得弱市时下调发行价格保护资产方利益的条款将更具吸引力。”

也有市场人士9月11日分析道:“叠加减持新规,资产方获得的股份锁定期变相延长,因此弱市时并购重组在同等股份对价的基础上获取较多的股份数量是更优的选择。定价的双向调整机制有望促使资产方在弱市时更加积极地参与并购重组。还有如果弱市时,股价如果出现大幅下跌,触及价格下调机制,价格下调保障了资产方的利益,反而会增加并购重组的确定性,对股价有支撑作用,同样存在博弈性机会。”

来源:21世纪经济报道 谷枫

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