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周运南:勿为不知受罚 详解新三板股东股份变动规定

勿为不知受罚 详解新三板股东股份变动规定

  9月28日,全国股转在官方公众号发布了“9月新三板挂牌公司及相关主体自律监管情况”,为规范新三板市场主体行为,促进其合法合规参与市场,全国股转公司加强自律监管,9月共对170宗违规行为出具自律监管措施。6宗涉及信息披露及规范运作违规,4宗涉及权益变动违规,160宗涉及未按期披露2018年度半年报。

 

勿为不知受罚 详解新三板股东股份变动规定

  其中,4宗涉及权益变动违规,分别是苏福男、张新建、黄建华减持挂牌公司股份, 肖基昌增持挂牌公司股份,单独持股或与其一致行动人合并持股比例达到挂牌公司已发行股份5%的整数倍时未暂停交易。全国股转公司根据有关规定,对上述主体采取出具警示函的自律监管措施。

 

勿为不知受罚 详解新三板股东股份变动规定

  笔者查阅股转官网公告后,找到一份“关于对黄建华采取出具警示函的自律监管措施的决定”股转系统发[2018]1897号的文件,文中清楚写道:

  经查明,黄建华有以下违规事实,2018年8月9日,黄建华账户减持厦门博电科技股份有限公司股票(证券简称:博电科技),持股比例由75.72%变动为66.77%。黄建华和一致行动人厦门博征电子合伙企业(有限合伙)合计持股比例从86.22%变为77.27%,持股比例分别达到博电科技已发行股份85.00%、80.00%时未暂停股票交易。上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条的规定。鉴于上述违规事实和情节,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条,我司作出如下决定:对黄建华采取出具警示函的自律监管措施。

勿为不知受罚 详解新三板股东股份变动规定

  为清楚地了解和掌握股转处罚的法规依据,笔者又查阅相关资料,其中《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条的规定如下: 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员,投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

  其中《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条的规定为, 全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施:(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露;(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;(三)约见谈话;(四)要求提交书面承诺;(五)出具警示函;(六)责令改正;(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;(九)限制证券账户交易;(十)向中国证监会报告有关违法违规行为;(十一)其他自律监管措施。

  笔者发现其实处罚的法规重点依据应当是在《非上市公众公司收购管理办法》第十三条:有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。(一)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;(二)通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

  《非上市公众公司收购管理办法》还在第十二条对权益的合并计算进行了提前约定:投资者在公众公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。

  《非上市公众公司收购管理办法》又在第十四和第十五条对特殊情况进行了相关补充:第十四条,投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务。投资者虽不是公众公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务。第十五条,因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的,投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。

  笔者发现,由于很多新三板公司股东包括原始股东、挂牌后定增股东以及二级市场直接买入的股东对新三板股份变动的披露规则不知晓不了解,所以很多股东受到过股转的处罚。为了让大家快速了解并尽快掌握相关规则,不为不知买单,在此笔者结合上述处罚案例和相关法规依据进行通俗解释:

  新三板的首次举牌线是10%,众所周知我国A股上市公司设定的举牌线为5%,而新三板作为非上市公众公司,根据《非上市公众公司收购管理办法》规定,明确首次举牌线为10%,但新三板在越过10%之后也和A股一样每5%为一个举牌线。

  新三板的投资者通过做市转让或者集合竞价买入挂牌企业股票,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%即达到新三板的首次举牌线,此时一定请切记不能有意或者无意越过10%这条红线,由于新三板交易单位是以1000股为计算,也就是说你所买入该只股票的总数量不能超过10%+1000股,否则就是违规交易,会招来股转上述的处罚。

  这时应当执行以下六个步骤:一,投资者在达到举牌线的当笔交易后必须立即停止继续买入该股票;其次,投资者立即将举牌事实告诉公司相关证券事务人员;其三,投资者主动向公司提供自己的相关资料信息;其四,投资者配合公司编制权益变动报告书;其五,公司在该投资者达到举牌之日起2个工作日内将权益变动报告书及时披露并报送全国股转;其六,投资者自举牌之日起至披露后2个工作日内,不得再行买入该挂牌公司股票,之后才能进行继续交易。

  但如果投资者是通过盘后协议转让的交易方式,其及其一致行动人可以但仅只能是在最后一笔交易时突破新三板首次举牌线10%,同时不能越过第二次举牌线15%,否则也是违规。

  新三板股东含原始股东以及挂牌后新增投资者及其一致行动人如果持有公司的股份在10%之上,之后其不管是通过做市、集合竞价还是协议转让交易,股份每增加或者减少5%,即其拥有的股份每达到5%的整数倍时,应当按照我上面列出的六个步骤严格执行。

  在这里笔者要重申一下,股份变动发生当日若有一笔交易已经触到权益披露线,下一笔交易应当立即停止交易,由于新三板交易单位是以1000股为计算,新三板股东们在转让所持股份时,要提前计算好报单数量,不能超线报单,触到权益披露线后即使拟转让的股份尚未全部交易完毕也不得再继续交易,而不是当日多笔累计计算否则也是交易违规。

  笔者发现也有一个特例,如果是通过线下交易即通过特定事项协议转让,投资者可以一次性完成大额股份的交割,并且无需在持股比例每达到公司总股本10%及以上每5%的整数倍时就暂停交易并披露权益变动公告,只需在交易前提前披露一次权益变动公告就可以。

(本文主要内容于10月7日上午11:10分首发于新华社中国金融信息网周运南专栏

原文始发于微信公众号( 南山新三板 )

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