利益输送估值过高 已有26起上市公司终止并购新三板企业

今年以来,上市公司并购挂牌公司持续活跃。东方财富Choice数据显示,今年前三季度,115家上市公司披露拟收购新三板公司股权。剔除未公告交易金额的案例,收购金额累计超300亿元。分行业来看,电气设备和仪器、工业机械等传统行业买方较为活跃。

随着监管趋严,新三板公司“投靠”上市公司出现不少变数。数据显示,今年以来,已有26起上市公司终止并购新三板企业的案例,部分公司因可能涉利益输送等问题收到问询函。

 传统行业买方表现活跃

东财Choice数据显示,以首次公告日计,剔除重复统计案例,在今年前三季度披露的收购案中,27例已完成交易。

从实施完成的并购案例看,交易金额普遍不大。其中,启迪桑德的收购案交易金额为13亿元,交易规模居前。4月23日,启迪桑德发布拟收购关联方浦华环保100%股权暨关联交易的公告。收购完成后,浦华环保成为公司全资子公司。

其他已完成的案例交易金额均在5亿元以下。其中,1亿元-5亿元之间的并购案例16例,1亿元以下的10例。分析人士指出,并购体量较小的交易,无论从监管层面还是交易双方的沟通层面都更易获得通过,成功率较高。

分行业而言,在发布公告拟收购挂牌企业的上市公司中,来自传统行业的买方表现比较活跃。其中,电气部件与设备行业企业最多;工业机械、机动车零配件与设备行业企业紧随其后。

9月7日,新雷能发布公告,现金收购永力科技52%股权过户完成。公告显示,新雷能拟以现金方式收购宝安集团持有的永力科技52%股权,股份转让总价款为2.6亿元。公开资料显示,新雷能主要制造电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件,销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件,销售机械设备等。

东北证券研究总监、新三板首席研究员付立春对中国证券报记者表示,传统行业买方比较活跃,主要由于这些公司受经济形势、包括去杠杆等因素的影响较大,因此寻求优质并购标的需求旺盛。

付立春指出,从并购标的角度分析,传统行业资产较重、业绩比较稳定。在当前波动的经济和市场环境下发展好的企业,属于相对优质的资产。这些标的企业通常经营多年,在行业细分领域品牌较好,并具备市场、业务渠道优势,因此可能被上市公司相中作为并购对象。

北京南山投资创始人周运南表示,并购挂牌企业的上市公司多来自电气设备和仪器、工业机械等传统行业。其主要原因是传统行业上市公司近期业绩增长乏力,有的公司甚至出现负增长。因此,这些公司通过并购发展壮大、延伸产业链条、推动产业整合、实现产业转型的需求迫切。

“传统行业公司并购主要是希望介入新的行业,实施跨行业转型;有的公司则希望通过并购获得新技术与渠道。”申万宏源新三板首席分析师刘靖对中国证券报记者表示。

以远望谷为例,公司5月31日公告,拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100%股权。公司称,本次重组可以整合业内优质资产,巩固公司传统业务实力;收购希奥信息后,可拓宽上市公司业务领域,进入具有发展前景的移动信息服务行业。此外,希奥信息的B2C企业移动信息智能传输服务,可以进一步完善上市公司“新零售”全供应链数据采集与管理。

 多家公司被问询

部分并购重组方案由于交易周期长、参与各方利益错综复杂而最终“夭折”。东财Choice数据显示,以首次公告日计,在今年前三季度披露的收购案中,26例终止,与交易完成的案例数相当。

付立春对中国证券报记者表示,并购“夭折”有几方面原因:一是重组交易不确定性强。重组过程交易周期较长,参与方较多,增加交易的不确定性;二是重组交易受经济形势影响较大。在当前经济环境下,收购方与被收购方基本面以及股东都可能出现较大变化;三是重组交易受政策影响较大。政策面各阶段重点不同,可能影响重组进程。

另外,有些参与方抱有侥幸心理,存在潜在的不规范行为。在强监管的环境下自然难以成行。

梳理发现,今年以来,出现多起因上市公司并购挂牌企业事项被问询事件。主要集中于估值是否过高、是否存在利益输送情形以及并购合理性等方面问题。

9月18日,上市公司新宏泰公告收到上交所问询函。公司日前发布交易预案,拟发行股份约9355.51万股购买海高通信100%股权,初步确定交易价格为18亿元,溢价超过8倍。

上交所指出,海高通信股东星地通、赛普工信、刘青此前获得海高通信50%股份的交易成本合计约为1800万元。但本次重组上市公司拟以18亿元购买交易对方合计持有海高通信100%股权。上交所要求公司补充说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

另外,交易预案显示,海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售。上交所要求公司说明,在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下,收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑。

周运南表示,被收购对象估值过高,主要因为被收购对象用未来三年的对赌业绩支撑并购估值。“有些被收购对象为提高自身收益自然会报出稍高于、甚至远高于当前实际运营能力的经营目标,这使得市场以及并购双方对基于对赌业绩的估值产生不同的评判。加上没有完成对赌业绩的并购案例频频出现,所以监管层对此很谨慎。”

对于重组并购的监管重点,刘靖表示,监管层对于轻资产公司的并购比较警惕。过去几年并购引发的商誉减值问题成为上市公司业绩“爆雷”的重要原因。因此,对于轻资产公司业绩的可持续性与估值合理性可能是关注重点。

  “小额快速”机制助推并购

“预计上市公司并购新三板企业未来将是持续热点。这是整个资本市场相对比较活跃的领域。”付立春指出,从交易双方来看,实体经济面临下行压力,上市公司想做大业绩,但成长性面临挑战。而新三板公司融资能力以及市场交易较弱。这两方面因素短期若无变化,则并购的动力基础仍在;从融资环境来看,去杠杆政策对非标及表外融资影响较大,通过并购获得资金是较优的融资手段;从政策面看,“小额快速”机制的推出,并购重组在政策方面获得一定支撑。

10月8日,证监会宣布,近日正式推出“小额快速”并购重组审核机制。近年来,证监会深化并购重组市场化改革,通过大幅取消和简化行政许可,90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核,有效激发了市场活力。

证监会表示,随着证券市场并购重组交易日趋活跃,交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段特征,针对不构成重大资产重组的小额交易,推出“小额快速”并购重组审核机制,直接由上市公司并购重组审核委员会审议,简化行政许可,压缩审核时间。

其中,上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且满足下列情形之一的,即可适用“小额快速”审核,证监会受理后直接交并购重组委审议:一是最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;二是最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

若以单次交易的金额看,多数上市公司并购挂牌企业交易金额小于5亿元。

周运南指出,相对于单独寻求IPO,新三板挂牌企业热衷选择被A股公司并购这条路径有三大好处:一是股东退出的快捷性。目前A股公司并购大多以现金加股权方式支付,也有全部采用现金方式收购的案例。标的资产主要股东通过并购退出能拿到现金,同时还可以置换一些上市公司股票;二是刺激业绩增长。从目前情况看,挂牌企业被并购基本是以未来三年平均年净利润的10至15倍市盈率进行对赌,且挂牌企业主要股东提前获得了现金。这样可能刺激这些企业对赌股东积极运用手中的现金等资源,冲刺未来三年业绩,三是资本战略突围而选择被A股上市公司并购。这是优质挂牌企业在面临IPO难度大以及新三板流动性困境的合围下,为寻找交易流动性和资金退出采取的最佳突围战略。“在新三板大的政策红利落地前,上市公司并购挂牌企业会一直保持红火行情。”周运南说。

作者:黄灵灵

2018-10-10 07:06来源:中国证券报·中证网

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