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新三板阿迪克遭弃购:收购方入主半年即吃“后悔药”

新三板市场并购潮涌,但中途反悔的也不在少数。

新三板挂牌公司阿迪克(831722)51.21%股权收购方湖北捷武实业有限公司(下称:湖北捷武)就吃起了“后悔药”,收购中途打起了“退堂鼓”,近期交易双方还因此事闹上了法庭。

交易未完已入主

湖北捷武收购阿迪克股权一事在2017年12月7日正式对外披露。收购报告书显示,湖北捷武以现金收购阿迪克实际控制人徐健、李晓锋持有的2552万股股票,每股价格为1.02元,交易总价2600万元。收购完成后,湖北捷武成为阿迪克第一大股东,持股51.21%。

双方约定,股权转让分两期完成。在《股份转让协议》签署后3个交易日内,以1元/股的价格转让700万股。第一期股份转让后,徐健、李晓锋应立即辞去阿迪克董监高职务,并及时办理离职董监高的股份限售手续。6个月限售期满并办理股票解限售手续后7个交易日内,双方进行第二期股份转让交易,交易股份数量为1852万股,交易金额为1900万元。

双方还约定,股份转让的前提条件之一为:徐健、李晓锋向湖北捷武出具授权书,承诺将其所持阿迪克2552万股所代表的表决权独家不可撤销地授予湖北捷武,授权期限自《股份转让协议》签署之日起至目标股份交割日止。

2017年12月29日,阿迪克召开董事会,选举湖北捷武法人代表武洪飞为阿迪克董事长,开始共同管理公司,并于2018年1月15日获股东大会通过。公司经营管理及对外文件的签字审批由武洪飞、徐健双方实行共同签署。这意味着,虽然全部股权未完全转让,但湖北捷武事实上已入主阿迪克。

中途反悔为哪般?

2018年6月15日,在湖北捷武事实上入主阿迪克半年后,阿迪克收到了湖北捷武发出的《解除股份转让协议通知书》,要求解除与徐健、李晓锋签署的《股权转让框架协议》《股份转让协议》。原因在于湖北捷武认为公司经营行为中存在的问题导致未全部满足股份转让的前提条件中的第1.1.4条、第1.1.5条。

挖贝网查询阿迪克收购报告书了解到,双方设置的“股份转让的前提条件”中规定:“1.4阿迪克作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为。”“1.5阿迪克在全国中小企业股份转让系统公开披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

股权转让双方由此展开博弈。

对于湖北捷武的说法,徐健、李晓锋并不认可,认为湖北捷武发出的《解除股份转让协议通知书》并没有事实依据,也不符合双方签署的法律文件的约定,是不成立的,不接受通知内容。

7月30日,阿迪克收到徐健、李晓锋致湖北捷武的《催告函》抄送件,称两人股票解限售手续已经完成,要求一周内进行第二期1852万股股份的转让交易。但直至8月7日,双方第二期股份转让交易仍未进行。

与此同时,湖北捷武发起的对徐健、李晓锋的诉讼于7月30日获法院受理。湖北捷武以阿迪克经营行为中存在的问题导致未全部满足股份转让的前提条件中的第1.1.4条解除与徐健、李晓锋签署的《股权转让框架协议》《股份转让协议》。要求被告徐健、李晓锋返还前期支付的股权转让款项700万元,承担违约责任支付违约金520万元,并赔偿湖北捷武就此次股权转让事项产生的实际损失44.0075万元。

8月9日,湖北省武汉市江岸区人民法院作出裁定,冻结被申请人徐健、李晓锋的银行存款1350万元或查封、扣押相应价值的财产。

徐健、李晓锋的反击并未结束。8月8日,阿迪克收到徐健、李晓锋致公司的《通知》,鉴于湖北捷武未进行第二期1852万股股份的转让交易,徐健、李晓锋声明与湖北捷武签订的表决权委托协议无效,双方共同管理公司的文件自通知送达之时起失效。

8月17日,由于湖北捷武解除与徐健、李晓锋的《股份转让协议》,徐健与湖北捷武签订的《表决权委托协议》《关于委托行使股东权利的承诺函》由此失效,湖北捷武法定代表人武洪飞正式辞去阿迪克董事长一职,仅担任董事。

从阿迪克披露的公告来看,湖北捷武入主公司半年后反悔的原因,或因财务问题。

挖贝新三板研究院资料显示,8月21日,阿迪克董事会审议通过湖北捷武提议的《关于提请股东大会请求税务机关对公司财务问题进行税务清算》议案,同意将湖北捷武认为的公司财务上出现的问题提交股东大会进行审议,并决定是否请求税务机关对公司以往的财务状况进行税务清理。

随着该项事务的推进,湖北捷武收购中途突然反悔的谜题或也将水落石出。

 

来源:挖贝网

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