《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49 号)第六条规定,市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。那么境内的公司和个人转让其持有的新三板挂牌公司的股权(股票)都涉及哪些税收呢,在这里给大家进行梳理。

01、企业所得税

境内法人股东将持有新三板挂牌公司的股权(股票)进行转让,涉及到企业所得税。

根据《企业所得税法》及其实施条例的规定,转让财产收入是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。企业在转让或者处置投资资产时,投资资产的成本,准予扣除。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定,企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

因此,新三板公司的境内法人股东转让其持有的新三板公司股权(股票),于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现,按股权转让收入扣除投资成本后的差额,并入法人股东的应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

02、个人所得税

个人转让新三板挂牌公司的股权(股票)涉及到个人所得税。

《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税〔2018〕137号)第一条规定,自2018年11月1日(含)起,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票,以及由上述股票孳生的送、转股。

第二条规定,对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票,以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。

根据上述规定,个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税;转让原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率计算缴纳个人所得税。

03、增值税

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定,金融商品转让属于金融服务,一般纳税人适用6%税率,小规模纳税人适用3%征收率(注:纳税义务发生时间在2020年3月1日至12月31日,适用减按1%征收率征收增值税),个人从事金融商品转让业务免征增值税。金融商品转让,是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。金融商品转让,按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

转让新三板挂牌公司的股权(股票)是否属于转让金融商品呢?我们来看一下部分税务机关的观点。

1、认为不需要缴纳增值税的观点

国家税务总局安徽省税务局2020年8月24日对于“转让新三板企业股权是否需要交纳增值税”的问题回复如下:“按照我国现行增值税税制安排,股权转让不属于增值税征收范围,股票在内的金融商品转让属于增值税的征税范围。企业转让上市公司股票应按转让金融商品的相关规定缴纳增值税,转让非上市公司股权目前暂不征收增值税。”

原厦门国家税务局2018年3月9日发布的《营改增政策问题解答(十八)》中对于问题十一“转让新三板的股权是否缴纳增值税?”回复如下:“新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台,目前交易形式有协议转让和做市交易,两者在流动性上存在一定的差异。在总局进一步明确前,视为股权转让,暂不征收增值税。”

2、认为需要缴纳增值税的观点

原江西省国家税务局2017年8月31日发布的《关于全面推开营改增试点政策问题解答(八)》对于问题十八“新三板的企业转让股权是否缴纳增值税?”回复如下:“《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)规定,“市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”因此,转让新三板企业股权,按转让上市公司股权计算缴纳增值税。”

由于各地税务机关对于转让新三板挂牌公司的股权(股票)是否缴纳增值税的观点不一致,实际操作中建议与主管税务机关进行沟通确认。

04、印花税

财政部和国家税务总局在2014年发布了《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(财税[2014]47号),明确为落实国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)精神,自2014年6月1日起,在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据,依书立时实际成交金额,由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

在印花税方面,在全国中小企业股份转让系统转让新三板挂牌公司的股权(股票)参照了转让上市公司股票的规定,由出让方按 1‰的税率单边缴纳证券(股票)交易印花税。

作者:李老师(中华会计网校财税专家)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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