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全国股转公司完善挂牌审查及受理检查相关规则 进一步提升挂牌审查业务透明度

为进一步提升挂牌审查效率和透明度,增强申请挂牌公司信息披露的针对性和有效性,引导中介机构勤勉尽责、更好发挥看门人作用, 2020年11月6日,全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》(以下简称《挂牌审查1号指引》)和经修订的《挂牌申请材料受理检查要点》。《挂牌审查1号指引》自2021年1月1日起实施,《挂牌申请材料受理检查要点》自发布之日起实施。

按照“解决问题、分批推出”的思路,全国股转公司将在总结挂牌审查实践经验的基础上,统筹考虑中小企业特点及挂牌公司持续监管要求,陆续制定发布挂牌审查指引。本次发布的《挂牌审查1号指引》,对15个重要事项的相关要求作了进一步明确和细化,其中财务类事项8个,非财务类事项7个。

一是与新三板最新改革成果相关的事项2项,包括公司申请挂牌时的治理要求、关联方与关联交易披露要求,确保与持续监管要求保持一致。二是与财务规范性相关的事项4项,针对申报企业特点及挂牌审查中常见的典型财务规范性问题,明确规范、披露、核查要求,包括个人账户、经销商模式收入确认、境外销售、研发投入。三是与中小企业经营风险相关的披露事项5项,对申报企业申报过程中常见的风险事项提出披露、核查要求,包括重大诉讼或仲裁、股份质押或冻结、客户集中度、业绩波动较大、委托加工。四是对公司规范运作可能产生影响的事项4项,明确部分可能对公司后续经营管理的稳定性、投资者预期造成影响的事项的披露及核查要求,包括实际控制人认定、特殊投资条款、同业竞争、不予披露信息。

为进一步优化市场服务,便利申请挂牌公司申报文件,全国股转公司根据修订后的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》等有关制度,对《挂牌申请材料受理检查要点》进行了修订,完善了四方面内容。一是对股东超200人申请挂牌公司申报文件目录与股东200人以下申请挂牌公司的目录进行合并,相应增加对申报文件格式的总体要求。二是对股东会决议、董事会决议、验资报告等16个条目进行了简化。三是新增定向发行说明书、表决权差异安排等6个条目的检查要求。四是结合上位规则的修订,修改了董事、监事、高级管理人员持股情况、尽职调查报告等6个条目的内容。修订后的《挂牌申请材料受理检查要点》同时适用股东人数超过200人的申请挂牌公司和股东人数不超过200人的申请挂牌公司。

下一步,全国股转公司将落实“建制度、不干预、零容忍”的要求,坚持市场化、法治化方向,坚持规则监管理念,持续完善挂牌审查制度和审查机制,构建规范透明、便捷高效的规则体系,更好服务创新型、创业型、成长型中小企业发展。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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