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全国股转公司发布新三板挂牌审查指引:明确研发投入认定、对赌条款披露

挖贝网 11月9日,近日,全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》(以下简称《挂牌审查1号指引》),自2021年1月1日起实施。该指引明确了企业研发投入认定、对赌条款披露等。

据介绍,本次发布的《挂牌审查1号指引》,对15个重要事项的相关要求作了进一步明确和细化,其中财务类事项8个,非财务类事项7个。

一是与新三板最新改革成果相关的事项2项,包括公司申请挂牌时的治理要求、关联方与关联交易披露要求,确保与持续监管要求保持一致。二是与财务规范性相关的事项4项,针对申报企业特点及挂牌审查中常见的典型财务规范性问题,明确规范、披露、核查要求,包括个人账户、经销商模式收入确认、境外销售、研发投入。三是与中小企业经营风险相关的披露事项5项,对申报企业申报过程中常见的风险事项提出披露、核查要求,包括重大诉讼或仲裁、股份质押或冻结、客户集中度、业绩波动较大、委托加工。四是对公司规范运作可能产生影响的事项4项,明确部分可能对公司后续经营管理的稳定性、投资者预期造成影响的事项的披露及核查要求,包括实际控制人认定、特殊投资条款、同业竞争、不予披露信息。

关于企业研发投入的认定,研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、自行研发的无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。申请挂牌公司报告期内存在研发投入的,应当披露研发投入金额、明细构成,相关研发项目名称及进展;研究阶段与开发阶段划分的界限点、标准、依据,开发支出结转为无形资产的具体时点和依据。

对赌等特殊投资条款的披露方面,根据《挂牌审查1号指引》,对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款,申请挂牌公司应当在公开转让说明书中充分披露特殊投资条款的具体内容、内部审议程序、相关条款的修改情况(如有)、对公司控制权及其他方面可能产生的影响,并作重大事项提示。

另外,为进一步优化市场服务,便利申请挂牌公司申报文件,全国股转公司根据修订后的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》等有关制度,对《挂牌申请材料受理检查要点》进行了修订,自11月6日起实施。

《挂牌申请材料受理检查要点》完善了四方面内容。一是对股东超200人申请挂牌公司申报文件目录与股东200人以下申请挂牌公司的目录进行合并,相应增加对申报文件格式的总体要求。二是对股东会决议、董事会决议、验资报告等16个条目进行了简化。三是新增定向发行说明书、表决权差异安排等6个条目的检查要求。四是结合上位规则的修订,修改了董事、监事、高级管理人员持股情况、尽职调查报告等6个条目的内容。修订后的《挂牌申请材料受理检查要点》同时适用股东人数超过200人的申请挂牌公司和股东人数不超过200人的申请挂牌公司。

全国股转公司表示,以上文件的发布,是为进一步提升挂牌审查效率和透明度,增强申请挂牌公司信息披露的针对性和有效性,引导中介机构勤勉尽责、更好发挥看门人作用。下一步将落实“建制度、不干预、零容忍”的要求,坚持市场化、法治化方向,坚持规则监管理念,持续完善挂牌审查制度和审查机制,构建规范透明、便捷高效的规则体系,更好服务创新型、创业型、成长型中小企业发展。

(文章来源:挖贝网)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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