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2022年6月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报

2022年6月,全国股转公司对4宗违规行为给予纪律处分;对178宗违规行为采取自律监管措施,其中149宗违规行为被采取口头警示、要求提交书面承诺的自律监管措施,29宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下:

一、纪律处分情况

一是扬州海豚元沣商务服务股份有限公司(以下简称“海豚股份”)2019年3月受让扬州艾克姆科技有限公司100%股权并完成工商变更;2020年7月购买上海元沣网络科技有限公司56.38%股权并完成工商变更;2020年11月购买为睿企业管理咨询有限公司45.9%股权并完成工商变更,上述交易按照标的公司认缴出资额计算均达到重大资产重组标准,海豚股份仅按普通购买资产事项予以审议和披露,未履行重大资产重组审议程序和信息披露义务,未按规定及时申请股票停牌,违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》的相关规定。我司根据有关规定,对海豚股份、时任董事长谈菲、刘彦盟、董事会秘书宗霞给予通报批评的纪律处分,对时任董事会秘书谈洁采取出具警示函的自律监管措施。

二是宁波亚锦电子科技股份有限公司(以下简称“亚锦科技”)2017年11月与银行签订《质押合同》,以公司持有的福建南平南孚电池有限公司(以下简称“南孚电池”)股权为公司原实际控制人、时任董事长、总经理 Jiao Shuge 控制的其他企业提供担保。上述担保事项暨关联交易发生时,公司未履行审议及信息披露义务。截至违规行为发现时,亚锦科技担保余额为503,320,692.00 元,占公司上年末经审计净资产的39.94%。亚锦科技为实际控制人控制的其他企业违规提供担保,公司时任董事、董事会秘书、(常务)副总经理杜敬磊未能勤勉尽责,上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第 1.4 条、第1.5 条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息规则》(以下简称《信息披露规则》)的相关规定。我司根据有关规定,对亚锦科技、杜敬磊给予通报批评的纪律处分。

三是北京首航直升机股份有限公司(以下简称“首航直升”)2016年至2020年期间,在未履行内部审议程序且未信息披露情况下,以募集资金定期存单为质押,为第一大股东海航旅游集团有限公司(以下简称“海航旅游”)违规提供担保,2020年3月,因海航旅游未能如期归还借款,首航直升募集资金专户中的 12.3 亿元被银行划转,构成资金占用。此外,2019年至2020年期间,海航旅游、首航直升关联方海航航空旅游集团有限公司通过海航集团财务公司反复占用挂牌公司资金。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》)《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定。我司根据有关规定,对首航直升、海航旅游给予公开谴责的纪律处分。

四是易航科技股份有限公司(以下简称“ST 易航”)2016年至2020年期间,在未履行内部审议程序且未信息披露情况下,以募集资金定期存单为质押,为公司股东海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)、关联方海航资产管理集团(以下简称“海航资管”)违规提供担保,2020年3月,因海航集团、海航资管未能如期归还借款,ST易航募集专户中的16.44亿元被银行划转,构成资金占用。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《公司治理规则》《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定。我司根据有关规定,对ST 易航、海航集团给予公开谴责的纪律处分。

二、采取书面自律监管措施情况

6月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规和其他违规三类。

信息披露违规事项方面,一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息,如任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结的信息,银行账户被冻结的信息,经营范围变化的信息,高级管理人员变动的信息,重大事项信息;二是挂牌公司披露的定期报告中存在重大会计差错;三是挂牌公司披露的定期报告中存在会计核算不规范的情况。

公司治理违规事项方面,一是挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用挂牌公司资金;二是挂牌公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助;三是挂牌公司提供担保未及时履行审议程序及信息披露义务;四是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务;五是挂牌公司重大交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务;六是挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在公司年度报告公告前30日内买卖本公司股票。

其他违规事项方面,一是投资者拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易;二是挂牌公司相关责任主体将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入;三是挂牌公司权益分派方案未在股东大会审议通过后2个月内实施完毕且未申请延期。

全国股转公司按照“建制度、不干预、零容忍”,认真履行一线监管职责,持续强化自律监管,不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平,对违规行为坚决采取监管措施,切实保护投资者合法权益,保障新三板市场健康有序发展。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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