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新闻发布会:全国股转公司新闻发言人就并购重组制度优化改革答记者问

1.全国股转公司曾发布过并购重组的相关指引和业务问答,本次修订对原规定中的若干内容进行了增补、修改,形成了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》以及《挂牌公司重大资产重组业务问答》和《挂牌公司权益变动与收购业务问答》,主要原因是什么?

答:2014年7月,中国证监会制定并颁布了《非上市公公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》),全国股转公司同步配套发了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》(以下简称《重组指引》)。2016年以来,全国股转公司先后发布了三个与并购重组相关的业务问答,对《重组办法》和《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)和 实施过程中常见的操作性问题进行了解释说明。从实践来看,相关指引和业务问答对于市场主体准确理解和适用《重组办法》和《收购办法》起到了积极作用。

经过四年多的发展,新三板市场出现了新情况、新变化、新需求,原有的重大资产重组规定已无法充分满足现阶段市场发展的需要;2018年1月新三板交易制度改革实施后,市场各方在如何适用《收购办法》相关规定方面也遇到了一些新问题,需要进一步明确。为此,全国股转公司启动了本次并购重组相关业务规定的修订工作。一方面,修订了《重组指引》,将前期发布的并购重组相关业务问答中部分内容吸收进来,进一步完善重大资产重组认定标准、优化重大资产重组停复牌制度、调整审查流程安排、明确募集配套资金的相关监管要求及罚则。另一方面,对前期发布的并购重组相关业务问答进行了梳理、增补和修订,根据不同业务条线,对涉及重大资产重组的内容,修订为《挂牌公司重大资产重组业务问答》(以下简称《重组问答》);对其中涉及收购和权益变动的内容,修订为《挂牌公司权益变动与收购业务问答》(以下简称《权益变动与收购问答》)。本次全国股转公司对并购重组制度修订完善,既是新三板存量制度改革的重要内容,也是新三板切实服务中小微企业和民营企业、落实“放管服”改革的重要举措。

2.本次修订对于挂牌公司重大资产重组的相关监管要求进行了哪些调整?

答:本次重组制度修订形成了《重组指引》及《重组问答》,主要对以下几方面内容进行了调整:

一是完善重大资产重组认定标准。在《重组指引》中明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式,在《重组问答》中明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组管理。2017年以来挂牌公司披露重组方案152次,其中因购买生产经营用土地、房屋构成重组的23次,占比约15%。本次规则调整后该类行为将不再纳入重组管理,可以进一步减轻挂牌公司信息披露负担,降低交易成本,提高交易效率。

二是优化重大资产重组停复牌制度。在规定首次停牌不得超过三个月、申请延期后累计停牌不得超过六个月的基础上,对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等作出细化规定,同时将复牌机制调整为重组预案或重组报告书披露十个转让日后即可申请复牌。新规则实施后,可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间,避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象,保护投资者交易权利。

三是调整审查流程安排。豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备,将信息披露审查时限和挂牌公司内幕信息知情人报备时限调整为十个转让日,将涉及发行股份重组事项的备案申请时限调整为验资后二十个转让日。2017年以来,因重组停牌报备内幕信息知情人的挂牌公司中,接近60%的公司股票挂牌以来未发生过交易,新规则实施后该类公司将不再需要进行内幕信息知情人报备。

四是填补部分制度空缺。将《挂牌公司并购重组业务问答(一)》中配套募资的相关内容正式纳入指引,在《重组指引》中新增募集配套资金的相关监管要求,有利于提高公司在重组中的支付能力,减轻企业重组压力;在《重组问答》中明确重组方案重大调整的具体标准,明确市场预期;《重组指引》增加罚则专章,明确了部分常见重组违规行为的处罚标准,以完善对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据。

除以上调整外,中国证监会发布了证券期货法律适用意见,明确重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人的限制,并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购,有效解决挂牌公司为满足发行人数和投资者适当性要求而通过发行股份加现金购买或要求标的公司提前缩减股东人数等复杂交易架构带来的问题,减少企业重组成本和难度,提高企业重组效率。

3.问:《权益变动与收购问答》针对不同转让方式下履行权益变动相关义务作了哪些说明?针对前期市场各方普遍关注的“余股”交易涉及权益变动问题,进行了怎样的解释?

答:《权益变动与收购问答》进一步明确了不同转让方式下的权益变动披露要求:一是通过做市、竞价和盘后协议转让三种方式转让股份的,本质上都是通过新三板交易系统进行的股份转让行为,应当遵循相同的规则适用逻辑,因此对于通过上述三种转让方式,导致权益变动达到权益变动披露标准的,都应当履行权益变动相关义务。二是通过特定事项协议转让方式转让股份的,有专门的业务规则和业务流程,根据相关规则要求,投资者需要在申请办理前履行权益变动相关义务。

对于市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题,《权益变动与收购问答》在总结市场实践和交易制度改革实施情况的基础上,有针对性地明确了操作方式。总的考虑是,既要符合《收购办法》规制权益变动的基本原则,也要充分考虑在交易制度和技术系统的约束条件下,尊重投资者的交易意愿,便利合规交易的达成。具体而言,一是在做市和竞价转让中,如果出现投资者申报股份数量超过权益变动披露标准,但超出的股份数量不足1000股的,可以一次性申报转让,但是要在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。二是在盘后协议转让中,由于全国股转公司相关规则对转让金额或转让股份数额有最低要求(不少于10万股或100万元),因此如果投资者拟转让的股份超过权益变动披露标准,但分拆转让又无法满足盘后协议转让规则上述要求的情形,也可以一次性申报转让,但是在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。

4.问:《权益变动与收购问答》中对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明,相关内容较此前的并购重组相关业务问答有所调整,请详细介绍有关情况。

答:按照《收购办法》的规定,挂牌公司第一大股东或者实际控制人发生变化时,应当履行披露收购报告书等义务。在实践中,时常有出现虽然挂牌公司第一大股东发生了变动,但实际控制人并未发生变动的情形。对于这类情形是否应当履行披露收购报告书等义务,市场各方一直有不同理解。

从《收购办法》的规定上看,《收购办法》对收购行为的规制是以控制权变动为前提的,但是,对于仅有第一大股东发生变化而现有实际控制人没有变化的情形,控制权并未变动,同时对于公司的经营活动也没有实质重大的影响。因此,《权益变动与收购问答》明确了挂牌公司在有实际控制人且实际控制人未发生变化的情况下,仅第一大股东变化的,由公司披露第一大股东变更的公告即可,无需披露收购报告书等文件。需要强调的是,在挂牌公司不存在实际控制人的情况下,如果第一大股东发生变化,应当按照《收购办法》履行披露收购报告书等义务。

与上述情形类似,一些挂牌公司有多个并列第一大股东或实际控制人,如果第一大股东或实际控制人的人数减少,也没引入新的实际控制人或第一大股东,属于对挂牌公司享有控制权的主体被动减少,也只需要披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

 5.问:《权益变动与收购问答》还明确了市场关注的其他哪些操作性问题?

答:《权益变动与收购问答》汇总解释了市场集中反映的一些普遍性问题:一是落实“看穿式监管”的要求,对于收购人为法人或其他组织的情形,明确了收购人除披露其控股股东、实际控制人的情况外,还应当承诺收购人的控股股东、实际控制人也符合《收购办法》关于收购人资格的规定。二是明确了在发生收购时,除了收购人要按照《收购办法》的规定履行披露收购报告书等义务外,挂牌公司也应当按照《挂牌公司信息披露业务细则》的规定,自第一大股东或实际控制人实际发生变动之日起及时披露第一大股东或实际控制人变更的公告。三是考虑到《收购办法》中关于财务顾问持续督导期、收购人所持股份限售期等规定,均以“收购完成”为起算时点,在实践中,由于收购方式类型多样,不同类型的收购行为,收购报告书的披露时点也不尽相同,对判断“收购完成”存在不同理解。为此,《权益变动与收购问答》明确了,如果是通过《收购办法》第十六条规定的方式进行收购的,以收购人按照已披露的收购报告书完成所有相关股份过户或收购人实际取得相关股份对应的权益,为收购完成;如果是根据《收购办法》的规定,收购人在成为第一大股东或实际控制人后披露收购报告书的,则以实际控制人或第一大股东实际发生变动为收购完成。

 6.问:除《权益变动与收购问答》外,投资者还通过什么方式进一步学习了解权益变动和收购的相关规定?

答:考虑到权益变动和收购涉及的信息披露规定较为复杂,理解适用有一定难度,为帮助投资者准确掌握相关要求,减少股票转让中违规行为的发生,全国股转公司配套编写了相关案例讲解,已在公司官网发布,供广大投资者学习参考。

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