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首届“大发审委”换届在即 IPO严监管仍将持续

再过10天,第十七届发审委一年的任期届满。由于这一届在IPO审核上,不再区分主板发审委和创业板发审委,因此,业界将两者合并后的发审委称为“大发审委”。
作为首届“大发审委”,自去年10月17日开始首秀至今,已经审核了255家公司的首发申请,其中通过家数137家,通过率仅为53.73%,未通过家数86家,否决率高达33.73%。
在此期间,IPO发审环境出现了诸多变化,一方面是上会审核否决率创出了历史新高;另一方面,IPO堰塞湖加速见底。
而对于新三板市场而言,在首届发审委严审之下,倒也出现了一些可喜的变化——新三板企业股东超200人、“三类股东”等问题均有了成功解决案例。
过会率屡创新低
过去一年里,大发审委带给市场最直观的感受是IPO过会率的直线下降。据犀牛之星数据研究中心统计,自2017年10月17日至9月20日,大发审委共审核IPO项目数量达255家,其中通过家数137家,通过率仅为53.73%,未通过家数86家,否决率高达33.73%。
相比之下,2014年IPO重启以来至2017年9月底期间,IPO首发通过率一度高达86.02%,而否决率仅为8.83%;这也意味着,大发审委上任以来,IPO通过率下降超过30%,而否决率则提升了2.82倍。
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十七届发审委IPO审核结果一览

事实上,大发审委的“铁面”不仅体现在IPO领域,同期并购重组、可转债两类项目的否决率也分别达9.92%和6.48%;而在2014年初至2017年9月底期间,并购重组的否决率仅为6.74%,而可转债则无项目遭遇否决。
首届发审委的“铁面无私”或与发审委制度的责任终身制有关。
犹记得,2017年11月20日,第十七届发审委63名委员在证监会举行集体履职仪式,仪式上,新一届发审委委员集体亮相,对着国旗宣誓就职。中国证监会主席刘士余在仪式上表示,要强化发审委和发审委委员的监督机制,要成立发行监察委和发审委并行运转,对证监会IPO、再融资、并购重组实行全方位监察,“无禁区、全覆盖、零容忍,终身追责”。
随后不久,证监会表示,证监会党委决定成立发行与并购重组审核监察委员会,对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察,对发审委和委员的履职行为进行360度评价,要健全监督制约机制,坚持无禁区、全覆盖、零容忍,终身追责。
新三板IPO企业“两大难题”释疑
在新三板方面,第十七届发审委任职期间有26家新三板公司实现了成功过会。股东人数超200和携“三类股东”曾一度被称为新三板企业上市的“拦路虎”,而在十七届发审委任期内,两大问题都得到突破,并出现成功案例。
早在2017年初,上交所在《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题》中提到:新三板企业如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO。
但在新三板IPO市场,一直没有出现股东人数超200人的转板企业。直到2017年12月6日,科顺防水带着383名股东成功过会,“股东人数超200人”问题破冰。
另一方面,“三类股东”问题也在第十七届发审委任职期间取得了突破性进展。
由于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,带有“三类股东”的拟IPO企业或折戟或排队停滞不前。
直到今年3月,拥有10名“三类股东”的文灿股份成为新三板IPO历史上首家带着“三类股东”过会的企业。随后,携“三类股东”过会的三板转板企业的队伍里又增加了芯能科技、海容冷链、捷昌驱动。
在三类股东问题的处理上,从最初的茫然失措,到摘牌清理、穿透核查以及非交易过户等多种解决途径的提供,为新三板企业成功上市带来了更多的希望和信心。
换届后 IPO严监管仍将持续
掌握着上市发行股票“生杀大权”,发审委例来是市场的关注重点。犀牛之星从多个消息源了解到,证监会正在紧锣密鼓安排新一届发审委换届事宜。
为确保9月30日换届衔接顺利,大概率将于下周公布拟任名单,在此过程中,IPO受理、审核不受影响,仍按照常态化发行节奏进行。与此同时,并购重组委的换届工作也在推进。
值得注意的是,近日,证监会网站发布了关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定(中国证券监督管理委员会令第134号),对发审委工作进行了调整:包括增加“提高股票发行审核工作的质量、效率和透明度,更好地保护投资者合法权益”条例、增加发审委委员;规定“发审委委员每届任期一年,可以连任,但连续任期最长不超过2 届,发审委委员每年至少更换一半”;增加对发行审核工作进行监察的制度安排,设立发行审核监察委员会,对发行审核工作进行监察;完善限制发审委委员买卖股票制度等。
在新的发审委办法出台后,如何选择发审委委员凸显着监管层对于IPO发审的监管意图。
譬如,本届发审委将加大对监管层专职委员的人数,在投行人士看来,监管人士的增加,对上市企业的内控、合规要求更为严格。
此外,有媒体报道,发审委的兼职委员很大可能要取消,加大中介机构高管任职专业委员的比例。目前,这一说法尚未得到确认,根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(简称“发审委办法”)规定,证监会以外的兼职委员受聘期间,买卖股票的限制措施另行规定,证监会系统内的委员,严格按照证监会工作人员禁止买卖股票的规定执行。
同时,增加对机关人员买卖股票情况核查工作安排。实际上是从规则层面设置了兼职委员的岗位,现有的兼职委员名单中,招商证券董事长霍达、国泰君安副董事长王松和中金公司首席执行官毕明建均在内。
此外,证监会将设立发行审核监察委员会,对发行审核工作进行监察。
可见,随着修改后的最新发审委管理办法出炉,“铁面发审会”的基调或将持续。上会企业的持续盈利能力、财务问题、关联交易及独立性问题、股权问题、披露存在重大遗漏及其他违法违规事项等问题均将继续成为关注重点。
此外,有业内人士称,新一届发审委将给新经济企业更多机会。
附:关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定  
一、第一条修改为:“为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则,提高股票发行审核工作的质量、效率和透明度,更好地保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,制定本办法。”
二、第二条修改为:“中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)设立发行审核委员会(以下简称发审委)和上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)。
“发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(以下统称股票发行申请),适用本办法。“并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。”
三、第六条修改为:“发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。
“发审委委员为66 名,部分发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人。”
四、第七条修改为:“发审委委员每届任期一年,可以连任,但连续任期最长不超过2 届。发审委委员每年至少更换一半。
“发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。”
五、增加一条,作为第八条:“中国证监会设立发审委遴选委员会,按照依法、公开、择优的原则选聘发审委委员,发审委委员人选向市场公开,接受社会监督。”
六、将第八条改为第九条,修改为:“发审委委员应当符合下列条件:
“(一)具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养;
“(二)坚持原则,公正廉洁,忠于职守,严格遵守国家法律、行政法规和规章;
“(三)熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章;
“(四)精通所从事行业的专业知识,在所从事的领域内有较高声誉;
“(五)没有违法、违纪记录;
“(六)中国证监会认为需要符合的其他条件。”
七、将第九条改为第十条,增加一款,作为第三款:“发审委委员因违法违规被解聘的,取消其所在单位5 年内再次推荐发审委委员的资格,发审委委员为国家机关、事业单位工作人员的,通报其所在单位,由其所在单位作出相应处分。”
八、将第十三条改为第十四条,第五项修改为:“不得与发行人有利害关系,不得直接或间接接受发行人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益,本人及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名义持有所核准的发行申请的股票,不得私下与发行人及其他相关单位或个人进行接触。”
增加一项,作为第七项:“中国证监会以外的专职委员受聘期间,执行中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定,相关人员所持股票,原则上应当在具备依法转让条件时受聘一个月内清理完毕,中国证监会以外的兼职委员受聘期间,买卖股票的限制措施另行规定。”
原第七项作为第八项。
九、增加一条,作为第三十九条:“中国证监会设立发行审核监察委员会,对发行审核工作进行监察。”
十、将第三十九条改为第四十一条,修改为:“发审委委员存在违反本办法第十四条规定的行为,或者存在对所参加发审委会议应当回避而未提出回避等其他违反发审委工作纪律的行为的,中国证监会应当根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、公开谴责、解聘等处理。”
本决定自公布之日起施行。
文章来源于犀牛之星

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李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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