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证监会通报近期完善并购重组监管工作情况

近年来,上市公司并购重组占企业并购交易总额的比例持续上升,资本市场已成为我国企业兼并重组的重要平台。上市公司并购重组在深化企业改革、提高公司质量、推动产业结构升级、服务实体经济发展方面发挥了重要作用。近期,证监会深入贯彻落实党的十九大精神,适应经济发展新阶段特征,继续深化“放管服”改革,结合企业诉求,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务举措。
一是进一步简政放权,鼓励市场化并购,提高审核效率。今年1-9月份,全市场发生上市公司并购重组近3000单,同比增长69.5%,已超去年全年总数,交易金额近1.8万亿元,同比增长46.3%,接近去年全年水平。这其中,仅117单需我会审核,行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%,市场活跃度大大攀升。从我会审核的情况看,近期万华化学等快速过会,外运发展、深赤湾等多家公司通过并购重组实现行业整合。国庆假期后,我会针对小额并购交易,推出快速审核通道,简化审批程序,为企业开展市场化并购争取时间。适用该通道的第一单拓尔思已在受理后直接提交重组委审议,审核效率大幅提高。
二是继续深化改革,完善基础性制度,充分发挥并购重组服务实体经济作用。对于募集配套资金,放松管制,允许上市公司用于补充流动资金和偿还债务,以满足企业后续产能整合、优化资本结构等切实诉求;同时,上市公司大股东为抗风险和后续发展,通过认购配套融资真实、持续地巩固控制权,我会明确予以支持。对于并购非金融类资产少数股权的,取消财务指标限制,服务企业去产能、调结构的发展需求。对于处于交易核心的发行价格问题,注重发挥股东大会定规则、董事会快执行的公司治理作用,特别强调调价机制设计合理性、董事会履责及时性,在市场化定价的基础上充分关注中小投资者保护。对于交易对方涉及200人公司的,明确经中介机构合规性核查后可以依法参与并购重组活动。
此外,我会积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组,不断提升A股上市公司质量。自去年11月以来,已有7家中概股公司通过上市公司并购重组回归A股市场,回归渠道进一步畅通。对于此类并购,我会采取同境内企业并购同类标准,一视同仁,不设任何额外门槛。
下一步,我会将进一步发挥市场机制作用,持续研究企业诉求,深化并购重组体制机制改革,让符合条件的企业通过并购重组优化资源配置。同时,持续强化事前、事中、事后监管,特别强调中介机构发挥好资本市场“看门人”作用,一旦发现违法违规行为,严肃处理,绝不姑息。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
邮箱:liyuan@globe-law.com
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