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全国股转公司就修订《主办券商推荐业务规定(试行)》等相关业务规则答记者问

股转发布


一、本次修订相关业务规则的原因?
2018年3月23日,中国证监会发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》(以上简称《投行业务内控指引》),将非上市公众公司推荐业务纳入证券公司投资银行类业务范畴, 经梳理全国股转公司相关业务规则,发现《主办券商推荐业务规定(试行)》《主办券商内核工作指引(试行)》《挂牌业务问答——关于内核工作指引实施若干问题的解答》与《投行业务内控指引》存在部分差异。因此,为贯彻落实中国证监会依法、全面、从严监管的要求,充分发挥一线监管职责,进一步规范主办券商挂牌推荐业务,明确主办券商挂牌推荐职责,防范挂牌推荐业务风险,全国股转公司修订并发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》(以下简称《主办券商挂牌推荐业务规定》)《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》(以下简称《挂牌申请文件内容与格式指引》),同时对《主办券商推荐业务规定(试行)》《挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》《主办券商内核工作指引(试行)》及《挂牌业务问答——关于内核工作指引实施若干问题的解答》予以废止。
二、本次修订主要内容包括哪些?
本次修订结合了《主办券商推荐业务规定(试行)》实施以来的经验总结和新三板市场的特点、《投行业务内控指引》关于证券公司投资银行类业务内部控制的相关规定。修订后的《主办券商挂牌推荐业务规定》共计七章三十二条,包括总则、机构与人员、尽职调查、内核、推荐挂牌规程、监管措施和违规处理及附则。主要修订内容包括:强调主办券商挂牌推荐业务内部控制适用《投行业务内控指引》的相关规定;删除持续督导内容;强化项目组成员专业知识与履职能力要求;明晰项目组负责人任职条件;要求推荐报告增加立项及质量控制相关内容;明确挂牌推荐在审期间更换主办券商的程序要求。修订后的《挂牌申请文件指引》删除了纸质申报文件要求;将附录1“挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数未超过200人)”中“3-4-4内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见”修改为“3-4-4内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见”。
三、为什么要废止《主办券商内核工作指引(试行)》与《挂牌业务问答——关于内核工作指引实施若干问题的解答》?
《投行业务内控指引》对证券公司建立健全投资银行类业务的内部控制体系作出了系统性规定,且本次修订后的《主办券商挂牌推荐业务规定》已吸收《主办券商内核工作指引(试行)》中相关内容,《主办券商内核工作指引(试行)》和《挂牌业务问答——关于内核工作指引实施若干问题的解答》不再具备存续必要性,故予以废止。
四、《主办券商挂牌推荐业务规定》与《投行业务内控指引》如何衔接?
《投行业务内控指引》对投资银行类业务的内部控制体系与内部控制具体制度安排进行了全面规范,本次修订增加一条“主办券商从事挂牌推荐业务,内部控制应当符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的规定。”作为总括性要求,同时简化了主办券商挂牌推荐业务内部控制规定,《投行业务内控指引》中已明确的内容在《主办券商挂牌推荐业务规定》中未作重复,仅对个别事项保留细化规定。
五、为什么删除持续督导内容?
《主办券商推荐业务规定(试行)》发布于2013年2月,当时全国股转公司尚未针对主办券商持续督导出台专门的业务规则,为确保主办券商挂牌推荐业务顺利实施,《主办券商推荐业务规定(试行)》中包含部分持续督导内容。2014年10月9日全国股转公司发布了《主办券商持续督导工作指引》,对主办券商持续督导行为进行充分、详实、全面的规范,持续督导相关要求已统一纳入《主办券商持续督导工作指引》,因此本次修订将该部分内容删除。
六、对挂牌推荐项目组成员要求进行了哪些修改?
为顺应市场发展需求,进一步提高主办券商挂牌推荐业务水平,防控业务风险,本次修订对主办券商项目组成员构成及条件进行了调整,强调项目组成员应具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力,放宽其资质条件。项目组成员最低人数由三人缩减为两人,其中具有财务专业背景(取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格)和法律专业背景(取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格)的成员至少各一名。取消行业分析师要求。
七、为什么调整项目组负责人要求?
《主办券商推荐业务规定(试行)》要求项目组负责人应具备的条件之一为“具有三年以上投资银行从业经历,且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。”,考虑到上述标准在实践执行中存在理解不一致情形,为明晰标准、便于实施,本次修订将上述条件调整为“具有三年以上投资银行从业经历,且在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人”。
八、在审期间更换主办券商需要履行哪些程序?
本次修订明确了挂牌推荐申请在审期间更换主办券商的程序要求,规定“挂牌推荐申请审查期间更换主办券商的,应撤回申请,由更换后的主办券商依照本规定履行立项、尽职调查、质量控制、内核等程序后重新向全国股转公司申报”。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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