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21世纪经济报道:发行、并购、做市“存量组合拳”出炉 铺路新三板“增量改革”?

新三板未来的增量政策有可能是推出精选层,同时辅以众多差异化配套政策。

时隔近一年,全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)再次发布三项重磅改革措施,直指股票发行、并购重组以及做市商等市场运行核心。
此次全国股转系统推出的改革措施,目的是要完善新三板市场运行的核心制度,提升整体市场效率,同时也为未来的增量政策创造更好的制度和市场环境。
21世纪经济报道记者了解到,新三板未来的增量政策有可能是推出精选层,同时辅以众多差异化配套政策。

系统升级

此次推出的政策涵盖了新三板市场的股票发行、并购重组以及做市商,政策核心即是要解决之前市场参与主体遇到的各项问题。
如股票发行方面,原有政策中,募集资金到账后,挂牌公司要经历与主办券商及商业银行签订三方监管协议等多道流程,全部完成并汇总形成备案文件向全国股转系统申报后,备案审查程序才启动。
“这种‘串联式’审查安排导致资金实际闲置时间远长于备案审查耗时,从而使公司形成发行审查效率低下的印象。”10月29日,北京地区一家券商新三板业务线人士表示。
此次改革将串联审查改成并联审查,有效缩短募集资金闲置时长。
“经测算,挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。如挂牌公司与主办券商等中介机构做好业务衔接,募集资金闲置时间降至个位数。”10月27日,一位接近全国股转系统的人士告诉21世纪经济报道记者。
另外, “挂牌公司定向发行股份购买资产的,发行对象人数不受35 人限制”的政策变动,也解决了此前企业在并购重组时遭遇的难题。
21世纪经济报道记者了解到,在卡特股份(830816)收购合建重科(831147)的案例中,由于合建重科股东人数超过35人且有部分股东不符合投资者适当性要求,为了满足发行股份人数和投资者适当性的监管要求,卡特股份只能采取现金收购与换股收购相结合的方式开展收购。
“类似案例还有很多,此前的政策要求制约了外部投资者或是不符合投资者适当性股东参与企业并购重组的积极性,也影响了企业利用股权工具开展并购的效率,加重了并购成本。”前述券商人士指出。
通过这一次改革,挂牌公司在重大资产重组中,发行股份购买资产发行人数不再受35人限制,并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。
“这可以满足向被收购公司高管及核心员工发行股票的市场刚需,有利于收购快速高效完成。”10月29日,董秘一家人、南北天地的董秘崔彦军分析。
另外,此次所明确的“挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组管理”,也解决了企业在实操中的棘手问题。
本次规则调整后该类行为不再纳入重组管理,可以减轻挂牌公司信息披露负担,降低交易成本,提高交易效率。

铺路增量改革

尽管是存量改革,但此次政策组合拳对新三板市场发展有着重要作用。
近期,监管层提及新三板频次越来越高,如证监会主席刘士余在谈及支持民营企业发展方面的举措时便指出,要推进新三板发行与交易制度改革,提升对挂牌企业的融资服务功能。
“此时推出存量改革也是一种回应,全国股转系统首先要通过优化现有制度提升服务中小企业的能力。就这次政策来看,数年的运行时间,新三板市场积累了相当多需要解决的存量问题。”北京地区资深投资人曹淼表示。
而存量制度的优化完善,也为下一步增量改革奠定了基础。
10月29日,新三板资深投资人、南山投资创始人周云南表示:“股转推出‘改革组合拳’,意味着股转先完善存量改革,再从量变到质变,实现增量改革突破。”
21世纪经济报道记者了解到,新三板增量政策极有可能是以精细化分层作为抓手,即推出精选层,同时辅以众多差异化配套政策。
“增量政策如果是精选层落地,同时相关配套措施能解决发行融资、交易定价等问题,那么精选层将形成价格的‘锚’,成为新三板市场定价机制的基础,进而推动市场其他方面的变化。” 10月27日,联讯证券新三板研究中心负责人彭海表示。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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