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新三板第二大跨界并购!诺斯贝尔 24亿“卖身”A股公司,对赌三年盈利超7亿

在终止挂牌新三板后,这家国内化妆品ODM龙头将作价逾24亿,“嫁”给创业板公司青松股份,成为今年新三板第二大跨界并购案。

对于这次并购,诺斯贝尔的重要股东作出了“壕赌”:未来三年合计盈利不低于7.28亿。

摘牌后“卖身”上市公司

青松股份(300132)11月9日公告,该公司计划以发行股份和支付现金相结合的方式,购买香港诺斯贝尔等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股份,交易价格为24.3亿元,同时募集配套资金不超过7亿元。

其中,以发行股份的方式支付15.1亿元,以现金方式支付9.2亿元。

根据各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式,第一大股东将套现2.95亿元,而腾逸源远一号私募基金将全额套现3.24亿元。

新三板第二大跨界并购!诺斯贝尔 24亿“卖身”A股公司,对赌三年盈利超7亿

新三板第二大跨界并购!诺斯贝尔 24亿“卖身”A股公司,对赌三年盈利超7亿

此前于9月14日,青松股份首次披露,计划收购诺斯贝尔不低于51%的股份。

诺斯贝尔曾经在新三板挂牌,于今年5月17日终止挂牌新三板。今年1月份,该公司即停牌筹划重大事项,并于3月份宣布“撤离”新三板的计划,原因是“满足公司战略发展需要,更好地集中精力做好公司经营管理,以促进公司的长远发展”。

值得一提的是,在审议诺斯贝尔终止挂牌的股东大会上,终止挂牌的议案遭到了2名中小股东的反对,这2名投反对票的股东合计持股占诺斯贝尔总股本的6.13%。 

另外,当时的股东大会有1名股东未参加,其持股比例为1.39%,加上反对的2名股东,3名股东合计持有诺斯贝尔7.52%的股权。

而当时挂牌公司披露的保护措施是,公司实际控制人承诺可收购异议股东所持股份,收购价格以最近一期经审计的每股净资产及异议股东买入股份成本价,孰高价格为参考,具体以双方协商为准。

现在来看,诺斯贝尔计划摘牌时,或早已谋求A股上市。

这次并购构成重大资产重组,但不构成重组上市,青松股份将涉足化妆品新领域。

对赌三年合计盈利7亿以上

诺斯贝尔是一家集面膜、护肤品、湿巾等产品的设计、研发、生产与销售于一体的专业化妆品生产企业。据介绍,主要客户涵盖境内外众多知名化妆品及个人用品品牌企业。

该公司2016年年报显示,屈臣氏集团、十长生集团、御泥坊集团、伽蓝集团位于公司的前五大客户。另外,联合利华、上海家化等也是公司ODM(“原始设计制造商”)合作客户。

这家国内化妆品ODM龙头企业备受机构追捧,除控股股东诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司,此外诺斯贝尔还汇聚了众多投资机构股东。

诺斯贝尔于2016年1月挂牌新三板,挂牌不到3个月即实施了一次定增融资,中科招商旗下基金斥资1亿包揽了此次定增。

“卖身”上市公司,诺斯贝尔的重要股东作出了业绩对赌。业绩补偿方向上市公司承诺,诺斯贝尔2018年经审计的扣非净利润不低于2亿元;2018年和2019年合计实现的净利润不低于4.4亿元;2018年至2020年三年合计实现的净利润不低于7.28亿元。

如果不能实现这份“壕赌”,诺斯贝尔的第一大股东香港诺斯贝尔等将进行现金甚至股份补偿。

从诺斯贝尔最新业绩来看,实现上述利润似乎应该不难。

挂牌新三板时诺斯贝尔业绩不俗,近几年业绩保持增长,据重组方案披露,诺斯贝尔2017年营收超过15亿元,净利润1.82亿元,2018年前7月盈利1.06亿元。

今年第二大并购

今年以来,新增的A股上市公司并购新三板公司案例中,有9起并购金额超过了10亿,而诺斯贝尔90%股权作价24.3亿被青松股份并购,成为今年新增的新三板第二大跨界并购。

新三板第二大跨界并购!诺斯贝尔 24亿“卖身”A股公司,对赌三年盈利超7亿

上市公司海航控股计划并购海航技术61%的股权,涉及金额33.4亿元,海航技术已于今年4月终止挂牌新三板。值得一提的是,同于11月9日,海航控股宣布该并购事项终止。

新三板公司被创业板公司大手笔并购并不乏成功的案例。有棵树去年披露34亿被上市公司天泽信息并购,该事项已于今年10月份过会,这次交易为创业板上迄今为止第一大并购案例。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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