新三板报-2019年11月22日-北京报道，全国股转系统【2019】2524号文件显示，星亚股份(870490.OC)及相关人员受到纪律处分。起因是一次另类的股票发行失败。

2018年8月8日，星亚股份召开股东大会审议通过并披露了《2018 年第一次股票发行方案》（以下简称《股票发行方案》）等相关议案。

根据《股票发行方案》，该次股票发行对象只有1名，即公司的在册股东、董事、副总经理兼总工程师赖志红。问题就出在此次发行中，投资人并非是赖志红，而是赖志红的名义代持了272名投资人的股份。

监管信息显示，2018 年 8 月 8 日至 2018 年 10 月 30 日之间，星亚股份、赖志红与共计 272 名投资者签署了《股份认购协议书》，协议书落款加盖了公司的公章及赖志红的个人名章。

这份协议书约定，赖志红自取得股票之日后的 12 个月之后，将投资者认购的股票通过新三板股票交易方式（包括二级市场或盘后交易等方式）过户给投资者。而这272名投资者要把钱打到赖志红广州银行账户，赖志红现以个人名义完成此次定向发行。

这样的代持定向增发行为其实在新三板市场上并非孤案，如果是相对正常的融资，在没有人揭发检举的情况下，估计很难被发现。问题就出在融资资金流向上。

按正常的流程，募集资金应该进入星亚股份指定的公司账户。但是此次募集资金中55.25%是为了归还深圳市天行云供应链有限公司公司的欠款。剩下的部分又因为与与深圳市赢世纪投资咨询有限公司签署了《融资总服务协议》而进入这家公司的指定账户。

除此之外，星亚股份还以公司名义与投资人进行了对赌。在与272位个人投资签署协议中，星亚股份与赖志红签署了特殊条款：

星亚股份承诺于 2023年 12 月 31 日实现 A 股或境外挂牌上市；承诺 2018 年到 2020年净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，若公司 2023 年 12 月 31 日前未能实现 A 股或境外挂牌上市且 2018年至 2020 年累计实现的净利润未能达到累计承诺利润的 70%，则公司将对投资者进行补偿或者股份回购。

在上述融资过程中，该公司的董事会秘书徐友斌突然离职，公司频繁股权质押，4位一致行动人质押了公司82.90%的股份，同时该公司净利润持续下滑，追溯公告信息还发现，公司实际控制人还存在大量的民间借贷行为。其主办券商开源证券发布实际控制人股权质押风险预警，实际控制人涉诉、银行账户被冻结情况的风险提示。时间到了2019年3月21日，星亚股份突然发布公司，终止了2018年第一次股票发行，拒不披露2018年年报。

此次星亚股份问题浮出水面，还收到了全国股转公司问询函。

根据全国转公司的规定，上述股票发行违反了投资者适当性管理、信息披露等规定。给予星亚股份通报批评的纪律处分，并记入诚信档案、给予卢丹亚通报批评的纪律处分，并记入诚信档案、给予赖志红通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。

新三板报刘子沐团队分析：

星亚股份在2018年融资之前，2017年年报净利润达到2,600.47万元，但是还不上2500多万的欠款，债权人从事供应链管理，核心逻辑是依据业务链和产业链的应收账款、应付账款、结合账期管理，衍生出来的一种金融服务。如果星亚股份股东有足够的偿债能力，为什么还要融资还债呢？在之后的信息披露中可以看到，星亚股份的现金流非常紧张，实际控制人想尽一切办法，但是业绩依然持续下滑。最后，现金窟窿越来越大。

作为投资人，必须选择正规融资途径，新三板500万投资门槛的要求就是告诉市场，新三板的投资风险大，需要抗风险能力强的投资者。而这家公司究竟是因为业务问题，还是经济转型问题，又获悉道德风险因素，导致公司无法正常发展是其次，只要是在正规资本市场上，不采用正规融资流程的融资，投资人都要非常小心。

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