参会人员：交易所领导、各中介机构代表

时间：2020年5月6日下午

地点：深交所会议室

主要内容：

一、座谈会目的

交易所领导介绍了本次座谈会关于出台创业板审核关注事项的目的，是为了提升审核效率，避免“撒胡椒面”式的提问，降低审核问题数量和轮次。本次座谈会是为了向各保荐机构征求对审核关注事项具体内容、操作方式的意见，审核关注事项的出台是否能够对保荐机构提供帮助，是否会增加保荐机构的负担。

二、审核关注事项的具体内容

审核关注事项是按照草拟的创业板招股书信息披露内容与格式准则进行分解的（准则还没出，预计五月中旬左右，各中介机构如需提前准备的话，可以参考科创板招股书准则，不会有太大差异），覆盖了需要在招股说明书中披露的历史沿革、合法合规、业务与及技术、财务信息等。本次推出的审核关注事项是交易所在研究大量科创板问询函基础上总结出的共性、高频问题，共计82个（最终推出数量或有增减），每一项审核关注事项都明确了对应的信息披露要求、具体核查要求（参考50条）以及相应的规则依据，类似于问核表。

三、操作方式

保荐机构在交易所网站申报材料时，需要对于这82项审核关注事项一一进行填列，选择点击“是、否或者不适用”，如有必要可以在备注栏填写说明。例如，对于具体某一审核关注事项（如国企工会持股），如果保荐机构填了“是”，则表明本项目存在工会持股问题，并且保荐机构已经履行了规定的核查要求，按照信息披露要求进行了披露；如果填“否”，即表明本项目不存在本事项，如果填“不适用”，即表明本项目不属于国企，不适用该类关注事项。对于填了“否”或者“不适用”的审核关注事项，交易所审核员可以不在首轮问询中询问此类问题，从而提高审核效率。

四、审核关注事项的讨论

与会各保荐机构代表对82项审核关注事项进行了讨论，提出了一系列的意见和建议，包括操作方式及具体的审核标准等。与会代表均表示本次审核关注事项的提出能够很好的促进券商执业质量，同时可以有效提高审核效率。

五、本次座谈会还讨论了关于创业板注册制相关的其他问题。主要包括：

（1）关于创业板定位的问题，交易所拟提出负面清单，对于不符合交易所定位的行业类别通过负面清单的形式进行列示，如房地产、传统银行、农林牧业等。但是对于上述负面清单行业，如果与云计算、大数据等创新技术有深度融合，也可以申报，例如微众银行。总体来说，创业板对拟上市企业的类别限制不会太多；

（2）讨论了注册制推出后，十个工作日的在审项目平移时间是否充分。与会代表表示时间较为紧张，并建议交易所提前出台审核细则和招股书准则，便于保荐机构提前做好准备。交易所建议各项目组创业板招股书的制作可参考科创板招股书准则，最终出台的创业板招股书准则会基本与科创板保持一致；

（3）第一批申报的项目，工作底稿可以适当延期上传，具体时间尚待研究决定。

1.创业板定位：创新、创造、创意，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

2.将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市。

3.保荐人需就发行人是否符合创业板定位提交专项说明。

4.创业板的招股书的框架和内容与科创板基本一致，可先按照科创板的招股书格式指引准备。

5.审核形式和科创板一致，电子化审核，会有专门的审核系统。创业板实施分行业审核，目前分为六大行业。

6.按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核，受理之后20个工作日内提出首轮问询，如需要二轮问询，会在收到回复后10个工作日内提出。

7.审核周期和科创板一致，3+3，即审核不超过3个月，回复也不超过3个月。明确暂缓审议、处理会后事项不计算在规定时限内。

8.参考上市公司信息披露考核方法，交易所考虑会对每次上报的招股书、反馈回复进行打分，并以此作为对保荐人、证券服务机构在创业板从事股票发行上市相关业务的执业质量定期评价的依据。

9.根据过往问询经验，并整合各项信息披露规则中的监管要求，交易所会制定信息披露审核要点，并对外公布。保荐人要在审核要点中打钩确认，视同在发行上市申请文件中作出声明和陈诉。审核要点也会嵌入审核系统，成为审核辅助工具。（未说是否为申报文件）

10.信息披露审核要点分为披露要求和核查要求。披露要求以招股书为呈现载体；核查要求以保荐工作报告和律师工作报告为呈现载体。

11.注册制大概率8月左右正式推出上市挂牌企业。

12.目前在审企业会全面平移，共享证监会的审核成果。已过证监会初审会的企业更改格式内容后直接上会，已经反馈的尽快开初审会。其他企业按照新的格式更改申报正常按时间顺序审核。

13.以后会加强项目的检查力度，但是会强调带着问题导向的专项检查，而不会是全面核查，也是提高核查效率。

14.创业板系统支持7*24小时申报。

15.重点关注《上市审核规则》中第11条、13条、14条和17条关于申报的要求。

16.提前确认中介机构及经办人员的资质合规，是否在限制清单中。如果材料上报后发现资质有问题，会考虑给监管措施。

17.受理后10个工作日上传工作底稿和验证版招股书。

18.创业板注册制实施之日起10个工作日内会集中完成再审企业的重新申报。如果已经进行了反馈回复，要作为申报文件，一并报送。

19.交易所会提供在线业务咨询服务。

创业板定位：

发行人申请首次公开发行股票井在创业板上市，应当符合创业板定位。

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

创业板定位的把握：

坚持和其他板块错位发展，找准定位，办出特色，形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。

将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市，深入贯彻创新驱动发展战略，更好支持实体经济发展。

1.发行人

发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围、依靠创新、创造、创意开展生产经营、具有成长性等事项，进行审慎评估。

2.保荐人

保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

3.深交所

本所关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合创业板定位，向本所设立的行业咨询专家库专家提出咨询。

（二）发行条件

1.组织机构健全，持续经营满3年，按36个月计算。

2.会计基础工作规范，内控制度健全有效。

最近三年标准无保留意见的审计报告；无保留结论的内部控制鉴证报告。

3.业务完整，具有直接面向市场独立持续经营能力。

①资产完整，业务及人员、财务、机构独立不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

②最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更。

③无重大权属纠纷、重大偿债风险或重大事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4.生产经营合法合规

①最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

②董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

5.深交所审核关注事项

①发行人是否符合证监会在《注册办法》中规定的发行条件；

②发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发布明确意见，且具备充分的理由和依据。

6.深交所问询

深交所对上述事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改上市申请文件。

7.请示证监会

对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况等，请示证监会。

（三）上市条件

1.综合考虑预计市值、收入、净利润等，制定多套上市标准，取消最近一期末不存在

未弥补亏损”要求，更好适应不同成长阶段企业在创业板上市。

①一般盈利企业 (2套)

最近2年均盈利，累计净利润≥5000 万元；预计市值≥10亿元 ；最近1年盈利且营业收入≥1亿元。

②红筹和特殊股权结构企业(2套)

预计市值≥100亿元，最近1年盈利； 预计市值≥50亿元，最近1年盈利且营业收入≥5亿元。

③亏损企业(1套)

预计市值≥50亿元，最近1年营业收入≥3亿元；1年内暂不实施，1年后再作评估。

①发行人是否符合本规则及本所相关规则规定的上市条件；

②保荐人、证券服务机构是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

3.深交所问询

深交所对上述事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改上市申请文件。

（四）信息披露要求

1.发行人

①诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。

②保证信息披露的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

③发行人应当综合考虑执业能力、诚信记录 、市场形象、从业人员规模和资历等情况，审慎选择保荐人和证券服务机构。

2.控股股东、实际控制人、董监高

① 诚实守信，保证信息披露真实准确完整。

②依法作出并履行相关承诺。

③控股股东、实际控制人不得指使、协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

3.保荐人及保荐代表人

①保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

②严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查、验证。

③对发行人是否符合创业板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

4. 证券服务机构及人员

①保证招股说明书中与其专业职责有关的内容及文件真实、准确、完整。

②对与其专业职责有关的事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表意见。

5.重点关注

交易所在关注发行条件和上市条件的基础上，重点关注：

①发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。

②是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。

③是否一致、合理和具有内在逻辑性。

④是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。

6.本所可提出的要求

①解释和说明相关问题及原因

②补充提供新的证据或材料

③补充核查相关事项

④修改或更新信息披露内容

（五）审核方式

1.问询式审核

①通过一轮或多轮审核问询，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任。

②对审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人、证券服务机构要保证回复的真实、准确、完整。

2.电子化审核

①深交所建立发行上市审核业务系统，发行上市的申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统进行电子化办理。

②预沟通、审核期间业务咨询，原则上通过发行上市审核业务系统电子化办理。确需当面咨询的，可以通过本所发行上市审核业务系统预约。

③无纸化办公

3.分行业审核

①结合以往形成的分行业公司监管经验，发行上市审核机构将对创业板申报企业实施分行业审核。

②发行上市审核机构可根据需要，就发行人业务与技术相关的问题，向行业咨询专家库中的专家进行咨询，井在审核问询中予以参考。

五、审核程序

（一）审核组织架构

深交所设立发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。

深交所设立创业板上市委员会，对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。

深交所结合上市委员会的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

（二）流程概要

（三）预沟通

在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过本所发行上市审核业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可以通过本所发行上市审核业务系统预约。

（四）受理

1.申请文件

发行人申请股票首次发行上市，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列发行上市申请文件：

(一)中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；

(二)上市保荐书； (三)本所要求的其他文件。

上市保荐书内容：

(一)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规定的上市条件；

(二)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；

(三)保荐机构与发行人的关联关系；

(四)相关承诺事项；

(五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

深交所将出台《上市保荐书内容与格式指引》，对相关内容和报送要求作出具体规定。

2.受理时限

本所收到发行上市申请文件后五个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定。

3.补正

补正时限最长不超过三十个工作。

4.不予受理情形

发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。

中介机构及其相关人员被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除：或者涉违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。

（五）审核

1.审核顺序及问询

本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。

本所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。

存在首发审核规则规定情形的，本所发行上市审核机构收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询。

2.审核流程

3.审核时限

①问询和回复时限

审核和问询回复时限均为3个月

首轮问询发出时限为20个工作日

②不计入审核时限的情形

中止审核；有权机关；落实上市委员会意见；暂缓审议；处理会后事项；实施现场检查等

（六）审核相关事项

1.现场检查

本所依照相关规定，从发行上市申请文件已被本所受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查。

本所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。

2.行业问题咨询

本所发行上市审核机构可以根据需要，就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的信息披露问题，向本所行业咨询专家库中的相关专家进行咨询；相关专家所提出的咨询意见，可以供本所审核问询参考。

（七）审议机制安排

1.上市委会议

上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。

上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

2.暂缓审议

发行人存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议。

暂缓审议时间不超过二个月。

对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。

（八）审核意见报送和会后事项

1.审核意见报送

本所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

2.会后事项

本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐人应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。发行人的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

上市委审议会议后至股票上市交易前，发生会后事项的，应视情况重新提交上市委审议或暂停发行、中止上市。

（九）复审

本所对发行上市申请不予受理或者终止审核的，发行人可以在收到本所相关文件后五个工作日内，向本所申请复审。

本所收到复审申请后二十个工作日内，召开上市委员会复审会议，上市委员会复审期间原决定的效力不受影响。

（十）中止与终止

2.终止情形

①发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核

②发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐

③发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改

④发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

⑤发行人阻碍或者拒绝本所依法实施的检查

⑥发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作

⑦发行人的法人资格终止

⑧中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则规定的时限内完成相关事项

⑨本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件和信息披露要求

（十一）其他审核事项

1.媒体报道 

发行人及其保荐人应当密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传闻。

如与申报文件存在重大差异，可能产生重大影响的，发行人及中介机构应当解释说明并核查，向本所报告。

2.投诉举报 

解释说明并核查，向本所报告。

3.披露时间及载体 

符合中国证监会规定条件的网站与本所网站披露内容完全一致。

其他媒体和网站，内 容一致，不得早于本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体和网站的披露时间。

不得以新闻发布或答记者问代替信息披露或泄露未公开信息。

4.信息公开

业务规则及监管问答。

在审企业基本信息及审核进度。

问询及回复(涉及国家秘密、商业秘密除外)。

上市委会议时间、参会名单、发行人名单、审议结果及问询问题。

自律监管措施或纪律处分。

本所认为必要的其他信息。

六、自律监管

（一）纪律处分类型

①通报批评 。

②公开谴责。

③六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件。

④三个月至三年内不接受保存人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件。

⑤三个月至三年内不接受保存代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签宇的发行上市申请文件、信息披露文件。

⑥公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

⑦本所规定的其他纪律处分。

（二）自律监管措施类型

①书面警示。

②约见谈话。

③要求限期改正。

④要求公开更正、澄清或者说明。

⑤本所规定的其他自律监管措施。

（三）定义

1.一般信息披露违规 

①申请文件不符合要求或者擅自改动。

②申请文件内容存在重大缺陷。

③申请文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假陈述的程度。

④申请文件前后存在实质性差异且无合理理由。

⑤未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由。

⑥未及时向本所报告重大事项或者未及时披露。

⑦本所认定的其他情形。

2.虚假陈述、严重干扰审核等 

①被认定存在虚假陈述。

②拒绝、阻碍、逃避本所检查，报、隐匿、销毁相关证据材料。

③ 发行人及其关联方以不正当手段严重干扰审核。

④重大事项未向本所报告或未披露。

⑤伪造、变造签字、盖章 。

3.中介机构未勤勉尽责

①未勤勉尽责，致使申请文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假陈述。

②伪造、变造签字、盖章。

③重大事项未报告或者未披露。

④以不正当手段干扰审核。

⑤内控、尽调等制度存在缺陷或者未有效执行。

⑥通过相关业务谋取不正当利益。

⑦不履行其他法定职责。

4.盈利预测未达标 

未达盈利预测80%、50%两档。

5.冷淡处理 

保荐人一年内累计两次被不予受理的，三个月后方可再次报送。

审核不通过或不予注册的，六个月方可再次报送。

6.其他

自律监管措施和纪律处分，记入诚信档案。

执业质量定期评价(招股说明书及每次回复质量都会评分)。

七、信息披露审核要点

（一）目的和意义

1.提高问询针对性 

充分提示招股说明书信息披露准则核心内容，提升招股说明书首次披露的完整。

2.统一落实信息披露监管要求

整合各项信息披露规则中的监管要求，以统一的形式外推给发行人、保荐人和其

他中介机构。

3.落实中介机构责任 

发行人、保荐人和其他中介机构在审核要点中打勾确认，视同在发行上市申请文件中作出声明和陈述。

4.提升审核智能化

将审核要点嵌入审核系统，成为审核铺助工具，提高审核效率。

（二）拟定原则

1.以投资者需求为导向，提升信息披露质量

一是区分“审核关注事项披露要求”和“审核关注事项核查事项”，避免招股说明书篇幅被大量核查信息所占据，

二是遵循重要性原则，减少与投资者价值判断和投资决策不相关的披露要求，提升招股说明书信息披露有效性，可读性。

2.强化中介机构把关作用，压实中介机构责任

审核要点强化中介机构把关作用，对保荐工作服告、律师工作报告等中介机构报告的核查和发表意见事项，在现有准则和相关规定基础上，进一步提出明确要求。

3.立足现有规则依据，减少“超纲”问题

审核要点作为《招股说明书格式准则》等规定的细化要求，立足现有规则依据，明确审核边界，原则上不超出准则等相关规定的范畴。

（三）体例架构

1.准则内容分解大项 

招股说明书格式准则条文的核心点

如：第38条第一款的核心点包括“公司的设立情况”和“报告期内的股本和股东变化情况”两项。

2.准则内容分解小项 

对准则内容分解大项的细化

如：“公司的设立情况”可进一步细化为设立 程序、设立出资等。

3.审核关注事项披露要求 

对相关事项的具体披露要求

以招股说明书为披露载体

4.审核关注事项核查要求

中介机构核查要求

主要以发行保荐工作报告、律师工作报告等中介机构出具的文件为载体

（四）基本内容

1.发行人基本情况

对公司的设立情况、股本和股东变化情况，报告期内重大资产重组情况、在其他证券市场上市/挂牌情况、境外控制架构、实际控制人的披露和认定、主要股东情况、股权激励情况等提出要求。

2.业务与技术

重点针对环保和五大安全实施情况、行业主要政策法律法规影响、引用第三方数据、同行业可比公司选取、主要客户及变化情况、主要供应商及变化情况、主要资产构成提出要求。

3.公司治理与独立性

重点针对违法违规和处罚、同业竞争、关联交易提出要求。

4.财务会计信息与管理层分析

涵盖收入确认政策、应收账款坏账准备计提政策，以及收入，成本、毛利率、期间费用、应收账款等财务指标分析相关内容。针对实践中关注度较高的重点科目的重大波动、同行业对比异常、勾籍不合理等情形提出要求。

5.募集资金和其他内容

重点针对实践中普遍问询的募投项目合规性、重点合同履行情况以及控股股东、实际控制人被处罚、立案调查等情况提出要求。

八、衔接工作安排

（一）申报工作提示——在审企业受理安排

创业板首发、再融资、并购重组等行政许可事项的过渡，依据中国证监会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》办理。

在创业板试点注册制实施之日起10个工作日内，本所仅受理在审企业。

请将反馈意见回复等作为申请文件一并报本所。

（二）工作要求

1.熟悉系统

尽快申领E-key， 抓紧熟悉发行上市审核系统相关操作。

2.提高申报文件质量

提高申报文件质量，避免忙中出错、粗制滥造，同时按照相关要求及时报送保荐工作底稿。

3.关于保荐人双签的规定

每名保荐代表人可在创业板同时负责两家在审企业，但最近三年内有过违规记录、最近三年内未曾担任过已完成的首发和再融资项目签字保荐代表人的，仅可负责一家。

（三）工作纪律

1.请勿干扰审核

以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作的，终止审核；

不得向本所审核人员或上市委委员提供资金、物品等馈赠，或进行其他形式的利益输送；

不得违反有关规定，与审核人员或上市委委员私下接触。

2.避免礼节性拜访

在线进行业务咨询；确需当面咨询的，通过系统预约，提供视频交流方式。