新三板报内参

与做市商签下入股对赌协议 康乐卫士居然公告了

做市商是新三板市场中券商承担的特有角色,起到促进市场流动性,价格发现的功能。然而,新三板公司康乐卫士近日发布一则公告引起市场争议:做市商买入做市股,竟然要签“对赌”协议?

9月2日,新三板公司康乐卫士发布公告称,做市商于8月31日与公司签订协议,从康乐卫士处认购公司股票50万股。做市商与康乐卫士股东天狼星控股集团有限公司(下称“天狼星控股”)、陶涛对股票转售约定在发生下列事项时,做市商有权要求天狼星控股回购其所持有的康乐卫士的股份:(1)截至2023年12月31日前,康乐卫士的三价HPV疫苗未取得三期临床试验中期报告或目标公司就该产品提出的相关申请被驳回;(2)截至2024年12月31日前,康乐卫士的九价HPV疫苗未取得三期临床试验中期报告或目标公司就该产品提出的相关申请被驳回;(3)康乐卫士经审计的2024年度、2025年度审计报告中扣除非经常性损益的净利润总额合计低于人民币8000万元;(4)康乐卫士未能在2025年12月31日前完成沪深两市主板、科创板、中小板、创业板、港交所生物科技板块首次公开发行并上市,或未能以上市公司重大资产重组方式实现目标公司股份在上海证券交易所、深圳证券交易所或港交所公开上市交易,且未被其他上市公司并购;(5)康乐卫士或其控股股东、实际控制人发生严重违反现行法律法规的行为或目标公司主营业务发生重大变化。

该公告写明,陶涛明确并承诺,自愿为天狼星控股向做市商承担的股份回购义务提供连带担保责任。

天狼星控股和陶涛什么关系?与康乐卫士存在什么关联?根据康乐卫士2019年年报显示,公司控股股东为天狼星控股,其持有公司39.76%股权。陶涛持有天狼星控股78.60%的股权,为天狼星控股实际控制人,同时天狼星控股持有康乐卫士第二大股东小江生物60%的股权,而公司第三大股东江林威华为小江生物全资子公司,因此,陶涛通过天狼星控股、小江生物和江林威华共间接持有康乐卫士45.56%的股权,故陶涛为公司的实际控制人。

由此可见,做市商从公司控股股东天狼星控股、实际控制人陶涛处认购50万股做市股票,买入时附带了对赌条件。

新三板做市转让制度要求做市商对做市证券合理估值、双向报价,不仅促进市场流动性,更重要的是其价格发现的功能。但是在实际中,部分做市商却像直投一样出现了“对赌”协议。

“在康乐卫士协议中,看出来做市商是接了控股股东的老股,与控股股东对赌。医药研发风险非常高,做市商要承担老股库存风险,亏损的可能性也很大,这么做其实是在保证自己的资产安全。”某市场人士评论称。

某位券商做市人士透露,在实际操作中,做市商与企业签订对赌协议这一现象已经存在多年,但是正式公告披露的寥寥无几。

机构投资新三板股票时签订“对赌”协议并不鲜见,但作为市场中起桥梁作用的做市商是否可以与公司签订“对赌”协议,仍有待监管部门出台明确规范。

(文章来源:上海证券报)

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