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【第一家精选层并购案例研究】佳先股份并购安徽沙丰新材料或为转板上市做准备

11月17日,精选层公司佳先股份发布购买股权资产公告,拟9045万元现金收购同省的安徽沙丰新材料有限公司67%的股权,这是第一单精选层并挂购案例,笔者认为有以下几方面的意义。

一、并购有利于推进佳先股份的转板上市

佳先股份在在精选层挂牌三个月左右就发布股权收购的董事会公告,说明佳先股份早就开始了对标的的研究,标的公司也认同精选层股票的流动性以及未来佳先股份的转板价值。佳先股份2019年净利润为3570万元,2020年三季度净利润为2475万元,同比下滑12%。很显然,佳先股份本身的业绩暂时不符合转板的条件,这也是佳先股份并购沙丰新材料的动力;而沙丰新材料2019年净利润为1295万元,同比增长122%;2020年1-8月份的净利润达到1158万元,看这种趋势标的公司2020的业绩也会大幅增长。有了标的公司67%的净利润并表,佳先股份离转板的距离就近一些。

二、收购款分几期支付,可以减少项目的风险

根据佳先股份购买股权的公告,首期支付60%的股权款,其中15%的转让款专项(1356万元)用于购买佳先股份的股票,有利于捆绑标的公司管理层与佳先股份的利益;第二期支付在标的公司完成2020和2021年业绩承诺之后;第三期支付在标的公司完成2020-2022年三年业绩承诺之后。

三、充分发挥并购贷款的作用,快速现金并购标的

佳先股份本次收购由于不构成重大资产重组,又是现金收购,因此不需要监管部门审批,有利于快速把标的公司收购并表;对于资金缺口问题,佳先股份利用并购贷款解决首期股权收购款的支付。

本次收购方案中并没有对标的公司剩余33%股权作出安排,也许是为未来佳先股份转板上市后分拆子公司上市做准备。总的来说,佳先股份的本次收购,二级市场是比较认可的,这与创新层、基础层公司发布收购公告后二级市场没反应不一样,佳先股份发布公告后,二级市场逆势上涨。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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