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阎庆民:以高质量的上市公司助力构建新发展格局

尊敬的各位领导、各位朋友:

  大家上午好!很高兴参加今天的年会。我谨代表证监会,对会议的召开表示热烈祝贺!借此机会,我围绕“以高质量的上市公司助力构建新发展格局”这一主题,谈一谈学习五中全会精神的思考和体会,供大家参考。

  五中全会通过的《建议》提出,加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。资本市场作为现代经济金融体系的枢纽,应进一步发挥资源配置、资产定价、风险缓释等功能,通过推动科技自立自强、供给需求匹配、金融结构优化、更大力度对外开放,助力落实“双循环”战略。去年以来,证监会认真贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”九字方针,以科创板和创业板试点注册制改革为引领,健全多层次资本市场体系,加强基础制度建设,更加注重投资端与融资端平衡,更加注重扩大机构投资者力量。一方面,今年以来沪深交易所新上市公司340多家,其中科创板和改革后的创业板接近180家,有力服务了实体经济和科技创新;另一方面,更多长线资金配置A股,与去年初相比,权益类基金规模增长69%,专业机构投资者持股比例持续提升,市场结构和生态发生了积极向好变化。

  资本市场助力构建新发展格局,高质量的上市公司是微观基础。前不久,国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》,明确了新形势下抓好这项工作的总体要求、实施路径和具体任务。从我国资本市场发展阶段和上市公司实际出发,应重点把握产业的先进性、治理的有效性、监管的适应性,推动以高质量的上市公司助力构建新发展格局。

  一、增强产业先进性,夯实上市公司高质量发展的基础

  目前,我国上市公司家数已达4100家,位居全球第三,涵盖了国民经济全部90个行业大类,虽然家数只占全国企业总数的万分之一,但利润总额相当于规上企业的约五成。实体上市公司作为产业“排头兵”,率先克服疫情影响,经营业绩实现了“二季红”“三季进”,产业强国中坚力量的作用更加突出。

  从整体上提高我国上市公司质量,必须紧紧围绕国家产业政策导向,从要素驱动向创新驱动转型,形成与“双循环”格局相匹配的上市公司产业结构,促进科技、资本与实体经济的高水平循环。一方面,在扩大增量上做文章。科创板要坚守“硬科技”定位,创业板要切实服务“三创四新”,稳步在全市场实施注册制,引导具有核心技术、富有创新力、行业领先的优质企业登陆资本市场,从源头上提高上市公司的产业先进性。另一方面,在优化存量上下功夫,支持已上市公司淘汰低效供给,出清落后产能,加快从传统产业向新兴产业、从低端制造业向高技术制造业转型,提高核心竞争力。

  二、增强治理有效性,抓牢上市公司高质量发展的关键

  上市公司作为公众公司,治理问题至关重要,没有有效的治理,不可能成为“百年老店”。企业发展过程中会面临市场风险、合规风险、债务风险等诸多不确定性,但最根本的还是道德风险,即“关键少数”违背诚实守信、勤勉尽责等义务,滥用控制权或优势地位,严重侵害公司及中小股东利益。防范道德风险,既需要监管等外部约束,也离不开公司治理的内部制衡。

  从全球范围看,公司治理的传统可以分为英美模式和德日模式。1999年,经济合作与发展组织(OECD)融合上述两大模式,制定了《公司治理原则》,成为全球范围内的国际基准。2015年,OECD根据国际公司治理实践,修订了《原则》,高度关注股东权利平衡,强调利益相关方对公司治理的作用,突出公司的整体风险管理。2016年,我国在G20杭州会议上郑重承诺支持OECD《原则》的落实。2017年,证监会应邀以“参与方”身份加入OECD公司治理委员会,并在涉及《原则》实施工作时升级为“联合伙伴方”。2018年,证监会吸收借鉴境外成熟市场经验,修订了《上市公司治理准则》。

  今年,在国发14号文中,规范公司治理和内部控制被列为提高上市公司质量17项具体任务之首。从我国实际出发,推动形成有效制衡的公司治理,要在“三个突出”上下功夫。一是突出规则监管。强化治理规则的确定性、可操作性,避免治理要求过于原则和抽象,通过清晰、明确并得到严格执行的规则,为上市公司完善治理提供引导和遵循。二是突出分类推动。对于国有控股上市公司,重点是“转机制”,持续完善现代企业制度,健全激励约束相容机制,提升企业内在价值。对于民营上市公司,重点是“强内控”,针对部分公司股东行为不够规范、股权关系不够清晰等问题,强化公司治理底线要求。三是突出治理实践。近期,证监会将启动为期2年的公司治理专项行动,要求公司对照监管要求,全面自查、严格整改,实现治理水平整体提升。

  三、增强监管适应性,优化上市公司高质量发展的环境

  提高上市公司质量,企业自身承担主体责任。同时,资本市场监管也要结合国内外宏观经济形势变化增强适应性,不断健全股票发行、并购重组、退市等基础制度,营造更加市场化、法治化的环境,支持上市公司做优做强。

  第一,健全以信息披露为核心的股票发行注册制,切实把好“入口关”。注册制是比核准制更加市场化的股票发行制度。从国际经验看,成熟市场普遍实行注册制,但没有统一模式。近年来,证监会把握好尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段3项原则,全力以赴推进注册制改革试点,取得了重要进展。但我们清醒地认识到,目前注册制改革只是有了好的开端,有些制度还需要不断磨合和优化。在接下来全面实施注册制过程中,应当牢牢坚持以信息披露为核心,不断提高注册制的适应性。要进一步完善信息披露规则体系,在确保真实、准确、完整的同时,促进信息披露更加简明清晰、通俗易懂,提高信息披露质量。要进一步推动信息披露电子化、线上化,既便利投资者阅读,又降低企业披露成本。

  第二,健全并购重组市场化机制,更好发挥主渠道作用。从全球经验看,并购重组是企业发展壮大、提质升级的重要推动力。诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂格勒曾说过,没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的。微软自1996年以来共实施各类并购400多次,交易规模超过1000亿美元,实现了从小型软件商到全球科技巨头的重大转变。境外成熟市场的并购监管侧重于“公平游戏规则”,支持市场主体充分博弈,压实中介机构责任,依法查处违规行为。“双循环”格局下进一步提高我国并购制度的适应性,要以实施并购重组注册制为抓手,进一步完善市场机制,丰富市场工具,加强事中事后监管,支持上市公司通过并购重组强化规模效应和协同效应,提高经营效率。

  第三,健全常态化退市机制,实现“退得下”“退得稳”。上市公司有进有出、优胜劣汰,才能“流水不腐、户枢不蠹”;“只进不出”将扭曲市场估值体系,导致逆向选择、劣币驱逐良币。前些年,我国资本市场尚处于发展初期,各方面认识不统一,退市机制不健全。2001-2018年,年均退市公司仅6家,年均退市率0.36%;而美股达4%,是我国的10倍。其退市比较顺畅,有两个重要原因:一是退出渠道多元,强制退市只占市场退出的5%,通过私有化、重组等其他方式退出占95%;二是集团诉讼等司法救济机制比较健全,能够有效保护投资者合法权益。提高我国退市制度的适应性,也要通过重组一批、重整一批、退市一批,拓宽多元化退出渠道。同时,对于严重财务造假的“害群之马”、丧失持续经营能力的“空壳僵尸”,增强退市刚性,决不允许“久拖不退”。落实新《证券法》,推动投保机构代表人诉讼制度尽快通过典型个案落地,实现市场出清与保护投资者的双重目标。

  提高上市公司质量、助力资本市场服务“双循环”,这是一篇大文章。我就先谈这些。预祝中国金融学会学术年会暨中国金融论坛年会圆满成功!谢谢大家!

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
邮箱:limingyan@globe-law.com
电话:+86 18610810467

李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
邮箱:liyuan@globe-law.com
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