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2021年2月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报

2021年2月,全国股转公司对未按期披露定期报告的挂牌公司和相关责任主体及4宗其他违规行为给予纪律处分;对74宗违规行为采取自律监管措施,其中60宗违规行为被采取口头警示、要求提交书面承诺的自律监管措施,14宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下:

一、纪律处分情况

一是62家挂牌公司未在2020年8月31日前编制并披露2020年中期报告。62家挂牌公司未按期编制并披露定期报告,时任董事长、时任董事会秘书(信息披露负责人)未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)的相关规定。我司根据有关规定,对62家挂牌公司及其时任董事长给予公开谴责的纪律处分,对时任董事会秘书(信息披露负责人)采取出具警示函的自律监管措施。

二是北京和道金城文化传媒股份有限公司(以下简称“和道传媒”)的全资子公司于2020年6月11日、11月9日先后认缴出资参股设立两家经营范围相似的公司,投资总额510万元,占和道传媒2019年经审计总资产的35.14%,占2019年经审计净资产的51.66%,构成重大资产重组。和道传媒未规范履行有关程序即实施完毕重大资产重组,时任董事长、总经理戴佳兵未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》的相关规定。我司根据有关规定,对和道传媒、戴佳兵给予通报批评的纪律处分。

三是浙江汀兰商贸股份有限公司(以下简称“汀兰股份”)实际控制人控制的其他企业占用挂牌公司资金,2019年度资金占用的日最高余额为13,915,759.00元,占汀兰股份2018年期末经审计净资产的比例为52.89%。汀兰股份存在资金占用的情况,实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书许奕未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定,对汀兰股份、许奕给予通报批评的纪律处分。

四是上海灵信视觉技术股份有限公司(以下简称“灵信视觉”)于2018年6月29日披露了前期会计差错更正公告,由于公司内控管理不规范,对上述更正无法提供完整的凭证资料,会计师事务所对上述更正结果无法表示意见;2020年4月30日,灵信视觉更正披露了2018年年度报告,对前期收入确认情况进行调整,调整影响2018年度净资产-9,248,020.05元,影响净利润-4,217,573.91元,影响比例分别为-20.66%和23.1%;2017年7月,灵信视觉控股股东、实际控制人陈大明与数名投资者签订了含有特殊投资条款的协议,灵信视觉未及时披露相关情况;2019年11月12日,陈大明所持灵信视觉6,305,700股被司法冻结,占总股本比例11.98%,灵信视觉未及时披露上述股份冻结事项。灵信视觉存在上述内控管理薄弱、信息披露不规范的情况,陈大明、时任财务负责人杜环未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)》的相关规定。我司根据有关规定,对灵信视觉、陈大明、杜环给予通报批评的纪律处分。

五是武汉芳笛环保股份有限公司(以下简称“芳笛环保”)2018年与关联方发生关联交易共计54,239万元,占其2017年经审计净资产的362.70%。芳笛环保未在关联交易发生时及时履行审议程序及信息披露义务,董事长章北霖、董事会秘书吴思雨未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定。我司根据有关规定,对芳笛环保、章北霖、吴思雨给予通报批评的纪律处分。

二、采取书面自律监管措施情况

2月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规和权益变动违规三类。

信息披露违规事项方面一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息,如重大诉讼、仲裁信息,任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结信息,法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长、总经理被列为失信被执行人信息,董事长无法履职的信息,经营出现异常、银行账户被冻结、办公场所变更的信息,董事会决议、高级管理人员变动的信息;二是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书;三是挂牌公司未按时回复问询函;四是挂牌公司相关责任主体在股票发行过程中与发行对象签订的协议涉及特殊投资条款,挂牌公司未及时披露;五是挂牌公司披露的定期报告存在重大会计差错和信息不准确;六是挂牌公司进行权益分派未在股权登记日前披露权益分派实施公告。

公司治理违规事项方面一是挂牌公司对外提供担保,未及时履行审议程序及信息披露义务;二是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务;三是挂牌公司权益分派方案未在股东大会审议通过后2个月内实施完毕且未申请延期;四是挂牌公司虚构应收票据和应收账款回款;五是挂牌公司未对相关业务成本进行单独核算,存在收入与成本不匹配的情况。

权益变动违规事项方面,主要是投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易。

全国股转公司按照“建制度、不干预、零容忍”,认真履行一线监管职责,持续强化自律监管,不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平,对违规行为坚决采取监管措施,切实保护投资者合法权益,保障新三板市场健康有序发展。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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