按照深化新三板改革、设立北京证券交易所的决策部署，为统筹新三板基础层、创新层与北京证券交易所（以下简称北交所）之间的制度协同，进一步完善新三板市场分层制度，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）进行了修订，现说明如下：

一、修订背景

市场分层是新三板的重要基础性制度，本次修订按照深化新三板改革、设立北交所相关方案，坚持“新三板基础层、创新层与北交所层层递进市场结构”的改革原则，落实方案中“同步优化创新层、基础层进层条件”的改革举措，坚持“稳字当头，稳中求进”，适配创新层定位调整，遵循优化内部结构、鼓励研发创新、严格质量把控等原则，强化制度协同。

二、主要修订内容

修订后的《分层管理办法》共五章三十条。其中，第一章为总则，主要包括层级设置、分层原则、差异化制度安排等原则性规定；第二章为创新层的进层条件和降层调整情形；第三章为创新层的进层和降层调整程序；第四章为自律管理；第五章为附则，重点明确相关财务指标和术语的具体含义和计算口径。本次修订的主要内容如下：

（一）优化进层条件

1．优化进层财务条件。

一是适当降低净利润条件中的净资产收益率要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。

二是适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求。将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。

三是增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，

对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。

四是调整市值进层条件指标，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。

• 优化进层非财务条件。

一是取消合格投资者人数不少于50人的要求。

二是新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。

• 加强进层公司质量控制。

一是压实中介机构责任，明确进层前全国股转公司可以要求挂牌公司自查和主办券商核查，并对违反有关规定的采取自律监管措施；强调依据研发条件进层的公司，其审计机构应当就研发费用归集范围及相关会计处理的合理性发表专项意见。

二是从严公司治理要求，存在资金占用、违规对外担保等情形的公司，应当在完成整改、消除影响后，方可进入创新层。

（二）优化降层规定

一是优化财务降层要求，将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”。二是适配研发和市值进层条件，沿用市值降层情形，具体指标由2亿元调整为1亿元。三是严格规范治理要求，增设“最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”、“半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议”和“因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责”降层情形。

（三）调整分层安排

一是优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。二是统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。

（四）适配改革后市场结构

按照深化新三板改革相关安排，精选层各项制度总体平移至北交所，本次修订删除了《分层管理办法》中“精选层”的相关规定，适用范围相应调整为新三板基础层、创新层。

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