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2022年3月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报

2022年3月,全国股转公司对11宗违规行为给予纪律处分;对119宗违规行为采取自律监管措施,其中94宗违规行为被采取口头警示的自律监管措施,25宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下:

一、纪律处分情况

一是昆山金鑫新能源科技股份有限公司(以下简称“金鑫新能”)在2019年购买、融资租入生产线及设备,相关交易构成重大资产重组。金鑫新能未在重大资产重组事项发生时及时履行内部审议程序及信息披露义务,实际控制人、董事长张晓红等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)的相关规定。我司根据有关规定,对金鑫新能、张晓红等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

二是东莞市凯昶德电子科技股份有限公司(以下简称“凯德科技”)未按期披露定期报告;凯德科技挂牌时,控股股东、实际控制人、董事长吴乐海存在为他人代持股份的情况;凯德科技在公开转让说明书等挂牌材料中对特殊投资条款的披露不真实、不准确、不完整。凯德科技存在前述信息披露违规和股权不明晰的情况,吴乐海等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的相关规定。我司根据有关规定,对凯德科技给予公开谴责的纪律处分,对吴乐海给予公开谴责、认定五年不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,对董事会秘书(信息披露负责人)方炜采取出具警示函的自律监管措施。

三是睿易教育科技股份有限公司(以下简称“ST睿易”)于2021年4月30日对2019年会计差错进行更正,调整前期收入确认、存货及销售费用科目等,对2019年财务数据进行了追溯调整。ST睿易披露的定期报告中存在会计差错,董事长邵建宇等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)的相关规定。我司根据有关规定,对ST睿易、邵建宇等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

四是南京晶淼节能材料股份有限公司(以下简称“晶淼材料”)未按期披露2021年中期报告,董事长陈伟清等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定,对晶淼材料、陈伟清给予公开谴责的纪律处分,对时任董事会秘书林文聪采取出具警示函的自律监管措施。

五是福建圣力智能工业科技股份有限公司(以下简称“圣力智能”)的子公司于2021年10月至12月向关联方采购原材料,相关交易构成关联交易。圣力智能未及时审议并披露关联交易事项,董事长张春敏等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》和《公司治理规则》的相关规定。我司根据有关规定,对圣力智能、张春敏等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

六是金润方舟科技股份有限公司(以下简称“金润科技”)于2018年8月19日至10月15日间开展自有货物竞价服务平台业务,通过其他公司为下游客户垫付资金;某公司将金润科技垫付的款项实际转借他人,且未足额归还,为追还拖欠的垫付款,该公司将所有债权及义务转让给金润科技。金润科技未及时审议并披露为下游客户垫付资金的事项,也未及时披露相关债权债务关系的变化情况;时任董事长杨健等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定,对金润科技、杨健等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

七是山东三信商贸股份有限公司(以下简称“三信股份”)实际控制人控制的其他企业在2020年9月1日至2021年8月31日期间,以借款形式占用三信股份资金。三信股份未采取有效措施防止实际控制人及其关联方占用公司资金且未及时披露资金占用情况,实际控制人石春玉等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》和《公司治理规则》的相关规定。我司根据有关规定,对三信股份、石春玉等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

八是升禾城市环保科技股份有限公司(以下简称“升禾环保”)在2018年和2021年分别以履行产品采购合同和投资的名义对外付款,相关资金最终转入控股股东广西升禾投资集团有限公司(以下简称“升禾投资”)账户;升禾环保在2020年和2021年多次存在信息披露不及时、不准确的情况;2021年7月,升禾环保收回对2家公司的预付款后,将相关资金通过向子公司注资的方式重新转回该2家公司;升禾环保的控股股东升禾投资未在承诺期限内履行披露的公开承诺事项。升禾环保存在前述资金占用,信息披露不及时、不准确和财务内控不规范的情况;控股股东升禾投资存在占用挂牌公司资金和未履行公开承诺事项的情况;实际控制人、董事长全知音等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》《信息披露规则》和《公司治理规则》的相关规定。我司根据有关规定,对升禾环保、升禾投资、全知音等相关责任主体给予公开谴责的纪律处分。

九是大连浩瀚教育咨询股份有限公司(以下简称“浩瀚教育”)于2019年9月将发行股份募集的2,000万元资金投入某公司用于校园活动中心建设,该公司收到相关款项后,经浩瀚教育董事长杨珖同意,将其中的1,990万元出借给另一公司使用。浩瀚教育变更募集资金用途未履行审议和披露程序,且将募集资金用于禁止使用的范围;杨珖未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定。我司根据有关规定,对浩瀚教育给予通报批评的纪律处分,对杨珖给予公开谴责的纪律处分。

十是合肥志诚教育股份有限公司(以下简称“志诚教育”)的实际控制人及董事高管占用公司资金;2019年11月以来,志诚教育及其控股股东、实际控制人、时任董事长金全荣与多名投资者签订《股权转让及代持协议》,同时金全荣与投资者签订含有承诺、回购及补偿事项的《股权代持补充协议》;2021年4月29日,志诚教育对2019年年度报告中的财务数据进行追溯调整,对净利润和净资产的调整比例分别为-1037.63%和-46.17%。志诚教育未能就资金占用、股份代持事项及时履行信息披露义务,未能保证信息披露内容的真实、准确、完整;金全荣等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》和《公司治理规则》的相关规定。我司根据有关规定,对志诚教育、金全荣等相关责任主体给予公开谴责的纪律处分。

十一是北京耀胜体育产业股份有限公司(以下简称“耀胜体育”)在2017年股票发行过程中,与认购对象签订了包含业绩承诺等特殊投资条款的投资协议;认购对象后与耀胜体育就前述合同产生纠纷,向北京仲裁委员会提起仲裁,耀胜体育于2021年4月4日收到答辩通知,但迟至2021年8月24日才补充披露。耀胜体育未及时审议并披露特殊投资条款,且未及时披露重大仲裁案件;时任董事长司华东等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定。我司根据有关规定,对耀胜体育、司华东等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

二、采取书面自律监管措施情况

3月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规、权益变动违规和其他违规四类。

信息披露违规事项方面,一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息,如重大诉讼信息,任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结的信息,重大交易信息,涉及层级调整的信息,回购进展的信息,挂牌公司被追究刑事责任的信息;二是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书;三是挂牌公司相关责任主体存在股份代持行为,导致挂牌公司股权不明晰、信息披露不规范;四是挂牌公司披露的定期报告存在财务信息不真实、不准确的情况;五是挂牌公司存在信息披露不完整、问询回复披露不准确的情况。

公司治理违规事项方面,一是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务;二是挂牌公司相关责任主体变更公开承诺未提交股东大会审议。

权益变动违规事项方面,主要是投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易。

其他违规事项方面,一是挂牌公司相关责任主体将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入;二是挂牌公司无合理理由在回购实施区间未实施回购。

全国股转公司按照“建制度、不干预、零容忍”,认真履行一线监管职责,持续强化自律监管,不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平,对违规行为坚决采取监管措施,切实保护投资者合法权益,保障新三板市场健康有序发展。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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