五新隧装(835174.BJ)发布并购方案。预计本次交易总价将不超过30亿元。发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股。

五新隧装此次并购要将两家公司转入北交所上市主体，一家是湖南中铁五新重工有限公司(简称：五新重工)、一家是怀化市兴中科技股份有限公司(简称：兴中科技)。而兴中科技的子公司为湖南五新智能科技股份有限公司(简称：五新科技)，五新科技今年IPO上市失利。

此次交易方式为：上市公司五新隧装以发行股份及支付现金的方式购买资产。

发行股份的对象：五新重工、兴中科技的所有股东。

发行股份的价格：不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。经过协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股，也是发行底价。

发行股份的数量=向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。

募集配套资金总额：不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。

以30%总股本计算，发行股份不得超过2,700.261万股，再对应每股17.95元的发行价，能够募集资金的规模为47,308.57万元。

按“募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价”来看，上述募集资金规模远低于预计的交易总价30亿元。

子沐研究为投资梳理一下此次并购重组的步骤：

第一步：兴中科技将收购五新科技全部少数股权。另外，怀化恒瑞、长沙恒耀等五家合伙企业的合伙人将上翻至兴中科技直接持股。

第三步：五新隧装董事会、股东大会审议。

第三步：最终确认发行价格和交易总价。

第四步：提交北交所审核通过并经中国证监会予以注册。

第五步：实施此次并购重组。

以下是投资关注的标的公司，也就是要注入公司的财务数据：

首次披露了五新重工财务数据：

在上篇文章中，《大股东向五新隧装注入两家公司 预计定增价格不低于75元》我们通过公开数据推算的该公司的业绩水平。但是与实际情况相差甚远。此次披露的数据为真实数据：

五新重工披露的两年一期的主要财务指标，其中，2023年营业收入55,018.30万元，净利润10,457.79万元。2024年前3季度营业收入41,422.18万元，净利润6,172.27万元。

首次披露的兴中科技的财务数据：

在之前的文章中，我们采用的是其子公司的五新科技的财务数据，此次发现，两家的数据相差较大：

兴中科技2023年的营业收入为空，净利润为3849.16万元，而2024年前三季度，净利润已经达以3729.90万元，接近2023年全年的水平。

而我们熟知的五新科技是兴中科技的子公司，其财务数据为：

可以看到，兴中科技子公司五新科技的净利润达到2.47亿元（2023年），大幅高于母公司的利润。这是因为兴中科技为控股平台，并无实际经营业务。

可以，此次并购重组中，五新隧装的并购标的是兴中科技，那么，我们在测算股价表现时，究竟是用五新科技的净利润，还是和兴中科技的净利润呢？

按此次并购重组的方案，显然是用兴中科技的净利润，那么，将为五新隧装带来1.43亿元净利润增长，对应2023年1.64亿元，总计为3.07亿元。

这样看来，对应的股价涨幅在100%左右，也就是3个板，与我们之前预测的5到6个板相差较大，当然，我们不排除并购重组之后，给公司带来的预期影响：

一、三家公司原材料高度重叠，以后可以共用采购渠道，提升采购量增强议价权。

二、三家公司客户高度重叠，以后可有效提升客户开拓效率，加速上市公司在国外市场的开拓

三、通过此次并购重组，可以让老一代创业者平稳推出，提升新一代接班人的威信，组建年轻人的团队。

目前的问题：

一、三家公司的董事会成员及主要股东存在关联关系，而存在关联关系的人员需要回避投票，因此股东大会怎样召开呢？

二、30亿资金如何筹集，背后有没有并购基金协助？

三、公司控股股东，五新投资现在持有公司股份比例为35.12%；本次交易完成后，五新投资持有公司的股份比例预计仍为30%以上。是通过什么方式达到预期？

四、本次交易预计跨年完成，有没可能存在规避北交所第4季度行情，人为压得发行价格的可能？

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