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买方大股东套现:新三板最大并购案 颖泰生物超4亿现金收购禾益化工

有一种并购叫做买方大股东套现。卖方不如买方精,缺钱的终究搞不过钱多的。

近日,新三板企业间的最大并购案诞生。新三板挂牌公司颖泰生物(833819)以4.37亿元现金收购另一家新三板挂牌公司禾益化工(834637)18位股东持有的42.77%股份。交易完成后,颖泰生物将持有禾益化工99.99%的股份。
冷清市场下,这条新闻犹如一剂兴奋剂,在新三板圈内刷了屏。
挖贝网仔细阅读双方之间的并购条款后发现,其实这桩收购的最大赢家是买方颖泰生物控股股东,一家A股上市公司华邦健康(002004)。4.37亿元的并购款,至少有3个亿将进入华邦健康的“腰包”。
新三板最大并购案诞生!
颖泰生物收购禾益化工,被称为新三板企业间最大的并购案。原因有二:一是新三板企业间并购中,金额交易最大;二是直接持有被收购方股份比例最高的一家。
2015年12月,禾益化工初登陆新三板时,颖泰生物持有禾益化工33.32%的股份,为第一大股东。此后的两年多时间里,颖泰生物多次受让、增资禾益化工股份。截止2018年6月底,颖泰生物已持有禾益化工57.22%股份,达到控股地位。
9月4日,颖泰生物发布《收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。拟以5.84元/股的价格受让禾益化工18位股东持有的42.77%股份,即74,852,100股,成交总金额为4.37亿元现金。
本次交易完成之后,颖泰生物将持有禾益化工99.99%的股份。同时,价格如此高昂的收购过程中,双方也签订了对赌协议。
禾益化工18名股东承诺:2017年、2018年、2019年和2020年禾益化工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别不低于5400万元、8000万元、11000万元和12500万元。
对于收购动机,颖泰生物称,本次收购资产符合公司长期发展战略方向,有利于稳固公司的战略布局,增强公司的综合实力,可持续发展能力和产品竞争力,对公司未来的业绩增长产生积极作用。
买方控股股东上市公司华邦健康溢价套现
18位自然人分享4.37亿现金,人均2400多万,别墅又要遭疯抢。
这回别墅有点早。原因是这4.37亿现金,其中超过3亿现金要回到买方颖泰生物的控股股东华邦健康的“腰包”中。
双方签署的并购条款显示,转让方(即禾益化工18位股东)收到4亿多现金后,转让方或转让方指定的其他方应以5.7元/股受让A股上市公司华邦健康持有的颖泰生物股份合计5310.4万股。
简单讲,颖泰生物拿出4.37亿元现金收购禾益化工,同时要求后者拿出3亿元现金,从华邦健康手上受让其持有的颖泰生物股份,这3个亿的资金自然进入了华邦健康的“腰包”。
挖贝网查阅到,颖泰生物最新收盘价为5.36元/股,华邦健康以5.7元/股卖出颖泰生物股份,溢价6%。
这桩对价交易还有一个诡异之处,是华邦健康的临时起意。
公告显示,颖泰生物此次《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易》的议案系控股股东华邦健康临时向公司董事会递交的“临时新增议案”。
来源:挖贝网

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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