生生被8.69%异议股东拉回到新三板 拟退市的汉氏联合延期复牌的背后

新三板报公告解读看点:

1、汉氏联合因终止退市而继续停牌

2、持有8.69%股份的股东是怎么改变董事会决议的?

3、股东大会的决议真的能被小股东反转吗?

以下是正文:

2019年1月3日,新三板公司汉氏联合发布了关于公司股票延期恢复转让的进展公告。表面上看,是因为汉氏联合准备从新三板市场摘牌,按规定,先处理异议股东问题,停牌,申请摘牌,获准摘牌。此次延期只是没有处理完异议股东的问题,因此只能延期停牌。

但是,实际情况却大相径庭:

由于汉氏联合拟摘牌事项的异议股东较多,汉氏联合未能妥善处理回购事项。基于股东长期利益考虑,结合公司实际生产经营情况,为保障汉氏联合生产经营的持续、稳定、健康发展,汉氏联合拟终止向全国中小企业股份转让系统申请摘牌。

请注意,这是一个因拟终止摘牌而延期的公告,而不是一份因拟摘牌而延期的公告。

从准备摘牌到终止摘牌,汉氏联合究竟发生了什么?况且如此反转的剧情还是在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》(以下简称《回购办法》)发布之前的大逆转。

新三板随即整理了汉氏联合从准备退市到终止退市的时间表,复盘整个过程:

2018 年7 月24 日,第一届董事会第二十五次会议,会议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

理由是:为配合公司业务发展及长期战略发展规划需要,经慎重考虑,公司拟主动摘牌退出新三板,以便于未来提升决策效率,降低成本,促进公司更好的发展。按规定,将在10个转让日内向全国股转系统提交终止挂牌申请。

同一天,公司发布了终止挂牌提示性公告,投资者保护措施公告,并提请召开 2018 年第三次临时股东大会。

此时,《回购办法》还没有发布,根据投资者保护措施公告,对于异议股东可以按股份取得的成本价格为基础回购。

但是,投资者必须在股东大会公告日起15日内将申报信息发送到指定的邮箱。如果过期没有发邮件,将被视为同意继续持有公司股份,公司及控股股东不再承担回购义务,同时给了90个自然日的回购期限。

如此格式化、并带有强制力的公告是当时拟退市企业的标配。因此,汉氏联合在3个月内退市,似乎已经成为定局。

据此推测,汉氏联合大概将在11月底之前摘牌。

当时间到了8月6日,距离公告发布日期仅过了8个转让日,汉氏联合就宣布停牌。停牌的理由是,汉氏联合将于2018年8月10日召开公司2018年第三次临时股东大会,审议终止挂牌等事项。同时明确异议股东的股权登记日为2018年8月6日。

8月10日,股东大会顺利召开,也通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,出席和授权出席本次股东大会的股东共有6 人,持有表决权的股份总数100,825,000股,占公司有表决权股份总数的91.31%。

对于此议案投反对票的只有269,000 股,占这次股东大会有表决权股份总数的0.27%。虽然如此,汉氏联合退市依然是大局已经定。

但是峰回路转,过了13个自然日后,公司发布进展公告称,尚在准备申请过程中。然后于8月24日,又发布了一份《关于提醒部分中小股东尽快与公司取得联系的提示性公告》,根据之前的投资者保护公告规定, 没有在规定时间内发送到指定邮箱的异议股东都视为默认同意吗?

怎么还会寻找中小股东呢?除了寻找的6位自然人以外,还有一只基金(哈尔滨伟创投资管理有限公司-伟创锦囊1号投资基金)。

到了12月份,公司连续发布了4份延期恢复转让的进展公告,理由都一样,进了是相关事项尚未完成。此事已经过了董事会和股东大会要求的时间。

似乎退市只是推迟了而已。

但是剧情反转时候很快就到了。2018年12月27日,也就是《回购办法》发布的前一天,汉氏联突然召开了第一届董事第二十七次会议。

表示,拟终止摘牌,理由是异议股东较多。同一天,董事会换届,除董事长是股东外,其余8名董事均无股份。

紧接着就是本文开头的延期恢复转让的进展公告,只是理由从拟退市,变为了拟终止退市。

那么问题来了:

汉氏联合本来是想摘牌的,但是却受到异议股东的反对, 原因是异议股东较多,但是公开信息披露中,汉氏联合只有68户(2018年6月30日数据)。从投票占比来看,大股东都是同意退市的。只有一小部分股东不同意。

剔除参加股东大公的6人以外,还有62户股东,关键是这62户股东只占8.69%的股份,难不成是这8.69%的股份阻止了91.31%的股份?

更为蹊跷是持有这91.31%股份的股东已经通过了股东大会,通过了董事会。只是换届之后的董事会就轻松的改变了之前决议,试问这样关于公司命运的决议能这样随意变化吗?这异议股东的能量可太大了。

最后,新三板报要问一句:究竟在汉氏联合退市和终止退市的事件背后发生了什么?

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