现在的人，叛逆心很强，喜欢把古人留下来的谚语、俗语反过来念，并乐在其中。

“早起的鸟儿有虫吃”，多么精辟的一句劝诫语，被反过来变成“早起的虫儿被鸟吃”，感觉还挺幽默的，成了懒觉沉迷者的借口。

但是，当只晚起的虫儿，即使不被鸟吃，也会被饿死。再说，如果下辈子投胎转世有鸟和虫可供选择，你是选搏击长空的鸟，还是选任由宰割的虫呢？

凡事要赶早，我们不一定要尽早出击，但一定要尽早准备，企业上市更是如此。

2005年以前

通道制对规范性要求很低

本塘主毕业于2004年，进入会计师事务所工作，开始接触企业上市项目，那时A股上市正从通道制向保荐制演变，通道制就是证监会每年给各家券商固定的推荐名额，名额即通道，券商主要精力是多向证监会争取通道，拟上市企业主要精力则是争取获得券商的通道。

通道制时期，只要获得了通道，企业上市是非常简单的事情，对规范性要求很低，那时候可以剥离上市，把盈利最好的业务板块、业务环节或某个产品从中剥离出来，单独上市，企业往往整体上是亏损的，但仍然能剥离出一个上市公司，不用考虑同业竞争和关联交易问题。

我有个客户，曾经在2004年前有望获得上市名额，但没有好好珍惜，如今过去了快20年，公司仍未上市，现在一提起，仍是一副后悔莫及的表情。

2005-2012年

保荐制下的最佳上市时期

2005年，A股正式实行保荐制，证监会不再给券商分配名额，券商能申报多少项目，取决于拥有的保荐代表人数量，一个上市项目需要两名保荐代表人签字，一名保荐代表人只能同时签一个。

同时，证监会发布了《首发管理办法》，对企业申请上市进行了严格要求，特别明显的是对独立性要求很高，同业竞争成为红线，很多原本打算搞剥离上市的国有企业自此与资本市场无缘。

现在看来，2005-2012年，是A股上市的最佳时期：利润门槛低，两三千万就够了；审核时间快，有段时间平均审核时间只有8个月；过会率高，80%以上；工作量小，不搞财务核查；募集资金多，超募司空见惯。

塘主所在的证券公司，2010年保荐成功了51个A股上市项目，只被否决了1个，当时我们投行部门不到200人。而2018年A股总共才上市了105家，这还是全国上万名投行人员的成果。

遗憾的是，这段时间上市审核有个问题，就是容易暂停审核，股权分置改革要暂停，股市大跌也要暂停，我印象中一共暂停了四次，长的快两年、短的半年，很多企业被暂停打乱了节奏，在暂停时就放纵自己，不按上市公司的规范来，结果新股发行一开闸，要重新规范运营1-3年时间，总是与好时机失之交臂。

印象最深的一个项目，是行业龙头，2005年就开始准备上市，2007年利润有3个亿，标标准准的好项目，结果在2007-2008年因为推创业板而暂停新股的时间里，没能好好地规范运作，错失了2009-2012年这波上市最佳时机，后来直到2015年才上市，募集资金也缩水了一半以上。

而很多利润只有2500-4000万的企业，无论是否暂停，都风雨无阻地时刻准备着，一次被否、二次再来，否到第三次证监会都不好意思了，这些企业基本都在这几年上了市，三年限售期满后，又赶上了2015-2017年的壳资源紧缺期，高价卖了壳，老板现在手里揣着几十亿现金，成了真正的人生赢家。

所以，“机会只是给有准备的人”，这句话用来形容企业上市最合适不过。

2013年

财务核查开始了，很多上市梦想破灭

因为发生了万福生科等一系列造假上市案件，2013年，证监会启动了轰轰烈烈的财务核查工作，无论是申请在会的，还是新提交申请的，都需由中介机构进行严苛的财务核查，证监会在此基础上抽取企业进行现场检查。

原本自身有些瑕疵的企业纷纷撤退，塘主的项目也撤了，这个项目当时利润只有三千万，现在已经三个亿了，也还未上市。

财务核查要求公司拿出充足证据证明财务的真实性，包括对70%以上客户、供应商进行实地调查，很多企业无法做到，比如餐饮企业，根本无法按照财务核查标准拿出盈利的证据，从而永远失去了上市机会，大S家的俏江南也因此无法完成对投资人的上市对赌承诺，对赌失败丢掉了公司控股权。

2014年

新股发行限价，最高23倍市盈率，超募成为历史

2014年前，新股发行价由市场确定，举个例子，一只新股计划募集5亿，但有500亿资金参与认购，卖给谁？显然是卖给出价最高的！这个时候发行市盈率50倍、60倍都有常有的事。

一个五六千万利润的公司，募集10亿资金都很正常，最有名的当属“海普瑞”，一个从猪小肠里提取药物的公司，发行市盈率达73.27倍，超募约50.65亿，超募6倍，券商一单斩获2.1亿佣金，2018年半数券商投行总收入还没这个数呢。

证监会实在看不下去了，终于，从2014年1月开始，窗口指导，发行盈利率不高于23倍，所以最近5年直到今天，大多数新股的发行市盈率都是29.99倍。

至此，中国人多了一项发财道路，那，就是打新，只要中一个号，即一千股，几万利润到手，那些骂证监会不保护股民利益的人，可以洗洗睡了，没有证监会的行政干预，认购新股能稳赚不赔？国外成熟证券市场，上市首日破发是常有的事！

明显低于市场价发行，很多上市公司不甘心啦，所以，都尽可能把股本扩大至4亿股，因为发行后股本达到4亿，可以只发10%的新股，低于4亿则需发行25%的新股，尽量少发新股，待上市后股价涨到合理水平再增发股票，成为多数上市公司的选择。

2017年

发审委格局巨变，上市门槛大增，过会率猝降

第十七届发审委之前的十六届发审委，委员们大多数是来自会计师事务所和律师事务所等中介机构，2017年，新诞生的第十七届发审委，变了，大部分是来自证监会和交易所系统，审核理念也发生了变化，利润低于八千万的企业，过会很困难，总体过会率也不到60%。

那些三五千万的企业，原本可自行上市，做上市公司主人的，无奈之下，纷纷选择被上市公司并购，从大当家变成了二当家、三当家。

2019年1月18日，第十八届发审委员名单公示，构成与第十七届相同，看来回到宽松审核时代的愿望落空了。

热播剧《知否知否》女主的话很经典，“永远别向后看”！

上市最可怕的事还没发生，那就是注册制

2005年至今，A股实行的是核准制，上市成功与否关键是能拿到发行批文，只要拿到证监会的发行批文，都能把股票卖出去，而注册制下，监管层只做形式审核，拿批文比较容易，上市成功关键是要把股票卖掉。

成熟证券市场搞的都是注册制，在这里，能否上市投资人说了算，没有核心竞争力的企业，股票很难卖掉，这不是过会率多少的问题，也不是盈利门槛的问题，而是没有成长前景的企业压根没人敢兴趣的问题。

所以，对于那些不是行业龙头的传统行业企业，趁注册制还没实施前，赶紧抓住机会上吧，等注册制实施后，你的企业将失去按市盈率估值的机会，到时只能按净资产打折估值。

越往后面，A股一定会越成熟，“凡事要赶早，机会只给有准备的人”，这是我给拟上市企业的最好建议。

  作者简介    原证券公司保荐业务部门的董事总经理、公司内核委员、保荐代表人、注册会计师，经济法硕士，现改行运营证券自媒体，誓做一个敢说真话的自媒体。

 来源：公众号”放牛塘”

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原文始发于微信公众号（ 董秘一家人 ）：给拟上市企业的最好建议：“凡事要赶早，机会只给有准备的人！”