24亿跨界并购踩雷!天山生物:我被这家新三板公司坑惨了

1月24日,天山生物(300313.SZ)公告,因公司涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司进行立案调查。

24亿跨界并购踩雷!天山生物:我被这家新三板公司坑惨了

今日,天山生物公司股票开盘后一字跌停。两个月不到,公司股价已经下跌了41%,市值仅剩18亿元。

而这一切的导火索,正源自于一年前的一笔收购。(详情可参加三胖哥原文24.6亿!大象股份被上市公司收购,资本的退出盛宴

一、跨界吃“大象”

天山生物,原为国内最大的牛品种改良产品及服务提供商之一,2012年4月25日登陆创业板。上市初期,天山生物原本顺风顺水,股价更是一路飙升。不过,从2014年开始,主营业务直线下滑,公司扣非后净利润连续四年亏损,亟待注入优质资产“保壳”。

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随后,天山生物看中了当时还在新三板挂牌的大象广告(833738.OC),大象股份是国内户外广告业的领先企业之一,“中国十大最具潜力户外媒体供应商”、“中国一级广告企业”。2015年和2016年,公司分别实现净利润5,047.14万元、11,022.54万元。又刚刚在新三板融资4.9亿元,估值超过22亿元。

天山生物非常青睐这位“白富美”,便斥资23.73亿元收购了大象广告96.21%股权,这堪称一场从中国西北端到东南端的跨地域、跨行业的大额收购。

吃下“大象”后,天山生物的业绩立刻焕发新颜。去年前三季度,公司实现净利润4,756.01万亿,同比增长了11.68倍。业绩增长主要原因,正是完成了对大象广告的收购,2018年5月起纳入合并报表,公司增加广告业务收入影响所致。

按照并购时,大象广告给出的盈利承诺,2018-2020年,其将分别为上市公司贡献1.87亿元、2.15亿元和2.44亿元的净利润。

按照预想,收购顺利落地后,一方面大象广告具有多年户外广告行业的运营经验,其模式清晰、业务成熟,能够为天山生物带来稳定的收入和利润来源。另一方面,公司能够凭借大象股份的宣传渠道为自己牛肉产品打开疆外市场,加速市场开拓进度。

嗯,如果能实现,天生生物现在的股价,还真是被严重低估啊。

并购完成后,天山生物老股东股份被稀释,大象广告的实际控制人拿到上市公司11.91%股份,荣升为二股东和公司董事。

而由于给出的估值溢价过高,深交所下发问询函,质疑上市公司资金短缺、收购标的财务数据不一致及实控人债务缠身等问题。

天山生物也因这次并购,产生了9.62亿元的巨额商誉。

二、雷声不断:合同诈骗、挪用资金、违规担保

出乎天山生物意料的是,这笔收购的雷,爆得如此之快,且一发不可收拾。

去年12月,天山生物披露了多起大象广告的涉诉案件,因与杭州杭港地铁公司、张翠等原告方的纠纷,多家法院判决冻结大象广告的银行存款,冻结资金分别为1450万元、9600万元;

危机还不止是资金暴雷这么简单。随后,公司又收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》,大象广告执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为,被公安机关立为合同诈骗案侦查。

公司还表示,除冻结裁定书外,公司未获取诉讼相关的其他资料,无法判断大象广告涉诉的具体原因和相关责任,不排除还有其他账户被冻结的可能,公司将根据调查进展及时公告。

经营层面,收购完成大半年,天山生物竟然都无法对这个斥巨资买来的子公司实施控制。

上周,天山生物再次公告称,因为陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为,导致公司管控措施受阻,公司已无法控制大象广告。

此外,大象广告于2018年12月13日发布文件改组了管理层,改聘了大象广告总经理,免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务,宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务,天山生物法务部门直管大象法务等。然而这一系列管控措施推进遇阻。

收购完成后,陈德宏一直继续担任大象广告总经理和法定代表人。事实上,对于一家公司来说,营业执照原件、法定代表人印鉴是十分重要的。不能掌握印章和执照原件,意味着不能实际控制公司。

自己花了钱,却说了不算,甚至还被欺诈,天山生物的苦闷,或许只有自己懂。

三、剧情关键:一份假协议

究竟是什么样的催化剂,让这笔跨界收购的剧情发展得如此戏剧性?1月24日,天山生物给出了答案,剧情的关键点就在一份假协议上。

早在2013年,大象广告就以14.8亿元价格成功拍得武汉地铁二号线全线10年独家经营权,一时轰动业界。

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看似风光无限,却给大象广告带来了大麻烦。

这次竞拍导致大象广告经营成本大幅上升。从挂牌新三板时披露的财务信息可知,2013年大象广告的销售净利率仅有4.36%。2013-2016年,来自武汉地铁运营有限公司的采购金额占采购总额比重分别为6.3%、26%、23.78%、16.28%。

这条地铁线的广告运营非常低于大象广告的预期。2015年和2016年,来自这条线的营业收入分别为1.2亿元和1.27亿元,按照直线法摊销营业成本每年为1.48亿元,入不敷出。

为此,大象广告决定提前终止经营合同。

在与天山生物筹划收购时,大象广告向上市公司、中介机构提供了在武汉2号线的相关经营权提前终止的《补充协议》、《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》等文件,确定与武汉地铁运营公司友好协商后,在武汉2号线的相关经营权将于2019年5月份提前终止。

但是,武汉地铁相关运营公司从未与大象广告协商提前终止武汉2号线广告经营权,终止协议或系伪造。

大象广告正是用了这样一纸假的“分手合约”,实现了对上市公司的卖身。

广告经营权没有终止,这意味着什么?大象广告每年应摊销的营业成本将大幅增加!

公司收购大象广告的交易定价,是上市公司与陈德宏等36名大象广告原股东根据评估报告评估值,协商确定的。武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事,使得大象广告评估时少记了营业成本,导致评估值有较大的虚增 ,严重影响了原交易定价。

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由上表可以看出,若《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》未终止,则大象广告在报告期内的净利润将被大幅调减。

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如果,大象广告继续履行原有的10年经营合同,天山生物还将为此付出巨大代价。

按照《重组报告书》中的预测,2019-2022年,来自武汉地铁二号线的广告收入仅为1.5亿元左右,几乎难以增长,四年合计收入约为6亿元,但需要支付的经营权费却超过了10亿元。

天山生物因并购而起的这场闹剧,远未结束。大象广告如愿“卖身”,割了大韭菜,却也身败名裂。就这样,从双赢,变成两败俱伤。

24亿跨界并购踩雷!天山生物:我被这家新三板公司坑惨了

原文始发于微信公众号( 金三板 ):24亿跨界并购踩雷!天山生物:我被这家新三板公司坑惨了

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