信中利控股深圳惠程亏损8亿不算大钱 汪潮涌一年能借出10个亿堪比王健林

俗话说,在哪里跌倒就在哪里爬起来。但是通晓金融知识的信中利汪潮涌不这么干,他正在试图“堤内损失堤外补”。在新三板市场欠下的债要让A股的股民来还。只可惜,赶上商誉的地雷,虽然控股深圳惠程扭亏为赢,但是股价向下,他自己的账面亏损高达8个亿,可以这点钱对他来说又算得了什么呢?关键是,为什么控股一家上市公司之后,盘活了信中利整条投资链。只是这种变相的将股权投资风险转嫁给A股股民的做法,是否引起了监管部门的注意?
信中利的新三板魔咒
2015年10月23日,北京信中利投资股份有限公司挂牌新三板。此时的新三板市场已是PE五虎的天下,提前7个多月挂牌的中科招商仅用了三个月就融资百亿,2014年4月29日挂牌的九鼎更是融到了近160亿元,7月底挂牌的硅谷天堂也融到了30多亿元。
信中利对于挂牌新三板的目的也非常明确,针对公司资金不足的劣势,计划通过资本市场融资,有效提升公司的资本实力俨然要把新三板市场当成自己的融资市场,与其他股权基金公司挂牌不同的是,信中利采用是挂牌即做市的模式,通过做市库存股增发,挂牌时已从券商处融资5760万元。而上述的劣势内容很快就从2015年年报的风险清单中消失了。这究竟是为什么呢?
原来,信中利挂牌之后正准备大干一场的时候,私募基金管理机构的融资被监管部门冻结了,时隔两个月后的12月25日,中国证监会副主席方星海才在国务院政策例行吹风会上确认已暂停私募基金管理机构在新三板挂牌和融资。
信中利可谓出师不利,号称海归创投第一股命运如何发展?
模仿九鼎再被政策所限
九鼎集团新三板的神操盘被投资界誉为标杆,挂牌之后借助融资资金设立了九泰基金、收购九州证券,成立了九信金融,还筹建民营银行,收购了香港富通保险公司。其中借壳中江地产,实现了移花接木,将投资业务转移到了A股公司,新三板市上的九鼎投资更名为九鼎集团,成为控股公司,符合了全国股转系统对私募基金管理机构的整改要求。
信中利似乎不原因重蹈挂牌融资慢半拍的覆辙,迅速模仿九鼎的操盘手法,于2016年借壳深圳中小板的深圳惠程,也准备实现移花接木之计,但遗憾的是又遭遇了政策监管。
2016年4月6日深圳惠程控股股东何平夫妇与汪超涌旗下中驰惠程的前身中驰极速体育文化发展有限公司签订股权转让协议,后者支付16.5亿元接盘何平夫妇的股份,每股单价约为19元。而到了6月17日,证监会官方网站公布《关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)》,拟对办法进行修订。其中完善借壳上市的界定,明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求,这就导致从事信中利无法把PE业务装入深圳惠程。但是三天之后,双方还是完成股权交割。信中利山寨九鼎操盘再次失利。
与此同时,新三板市场上对于私募基金管理机构的监管再次升级,5月27日全国股转系统发布了股转系统公告〔2016〕36号,对私募机构提出的8个方面的挂牌条件。到了2017年的10月27日,全国股转系统又发布了《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》要求参与整改的私募机构于11月10日前提交自查报告。
不能装入深圳惠程,又不想被赶出新三板的信中利,只能把创业投资基金管理业务划转至旗下全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司上面,自己成为了控股实业经营的综合性投资集团,同时还完成私募基金管理人登记证明注销程序。合规的同时,相信汪潮涌心中也有诸多的无奈。不然,也不会在2018年底放弃模仿九鼎集团,选择要主动退出新三板市场。这也是信中利2019年第一件大事。
被汪潮涌开挂的深圳惠程
既然无法把股权投资业务装入A股上市公司深圳惠程,汪潮涌立即开挂了市值管理。说的对,既然花了16.5亿控股了一家上市公司,就没有理由不做好市值,有利润就有一切。既然PE不能借壳,那就装游戏吧!
但是问题来了,2016年5月,证监会就叫停上市公司跨界定增,其中涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。因此,信中利只能选择以现金的方式完成并购,实施上汪潮涌这次又踩在了政策的漩涡里。
很快,2017年1月23日,深圳惠程宣布停牌筹划重大资产重组。于3月15日抛出重组草案,计划以现金支付的方式购买群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权。两项交易总对价为19.61亿元,若并购成功,上市公司将新增确认商誉18.47亿元。而此时深圳惠程的净资产不过13.54亿元(2016年年报)。
但是倒霉的信中利再次遭遇到政策的不确定性。5月,互联网上传出证监会《关于网络游戏类公司IPO指引》内部稿。而深交所审查也更加严格,在经过4个多月的问询沟通后,最终放弃了群立世纪,赶在2017年12月26日发布了实施完成的公告。之后,在哆可梦游戏公司的网站上明确的写着“深圳惠程并购哆可梦游戏公司,登陆国内A股市场。”
有媒体报道指出,此次并购是三高并购,即高估值,高商誉,高承诺业绩,哆可梦股权评估增值率高达2759.59%,商誉增加12.20亿元,业绩承诺是2017年到2019年,净利润分别不低于1.45亿,1.88亿,2.45亿元。但是哆可梦游戏公司并没有让汪潮涌失望,并购之后,业绩蹭蹭上涨。
但是深圳惠程的股价遭遇跌停,然后再次停牌再次进行重大资产重组,又收购了一家新三板游戏行业的公司爱酷游,预计的商誉是12.01亿元。有了第一次的经验,此次收购被终止,深圳惠程于5月28日复牌时,净利润也扭亏为盈。然而市场再次选择了补跌,并且维持震荡下行的格局。
如果两次资产运作成功,那么深圳惠程的商誉将增加了24亿,商誉向来是A股股东套现的手段之一,虽然只有哆可梦的12亿元,但依然不低。对于商誉的政策变化,汪潮涌第四次走进了雷区。11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,此文被市场称为2018年最大的黑天鹅。而深圳惠程2018年度业绩预告修正公告显示,哆可梦2018年度第四季度业绩未达预期。商誉减值风险加业绩未达到预期,让深圳惠程的股价无法抬头,要不是汪潮涌及一致行动人主动增持的话,股价表现更难看。
就算如此,交易价格始终低于其收购价格每股19元。以当前的9.46元的股价计算,汪潮涌账面亏损超过8亿元。
汪潮涌到底亏了没有?
在2016年以前,汪潮涌是PE/VC的投资大佬,常被媒体称作“创投教父”。所投资的项目是通过IPO、并购重组等方式退出。自涉及A股上市公司运营之后,资产运作的手法就更多了。虽然媒体都拿深圳惠程的账面亏损褒贬他,但是汪潮涌到底亏了没有呢?
就拿深圳惠程来说,有媒体给汪潮涌算过一笔账,虽然收购深圳惠程用了16.5亿,但实际上只动用1亿资金,一方面通过深圳惠程股权质押通过招商财富融资12亿,另一方面,中源信的3.15亿是由第三方恒宇天泽投入的。而对于汪潮涌来说,深圳惠程没有债务,接手时其账面上有8亿多元的现金,净资产价值12亿多元。(《华夏时报》的采访),也就是说汪潮涌用16.5亿元买了价值20亿元的东西,况且有15亿元是借别人的钱,是不是很像信用卡消费。
对深圳惠程的8个亿现金来说,这正是汪潮涌用来募集成立“信中利惠程产业并购基金”的基础,以此又给信中利带来了20亿的管理规模。根据2016年的公告显示,深圳惠程认缴出资额5.8亿元,信中利股权管理公司认缴出资额0.2亿元,中航信托认缴出资额12亿元。虽然后来出资额有所下调,但是管理资产价值在20亿以上。
如果以2%的管理费,5年投资期限测算的话,信中利能收到2亿管理费,这还不算业绩提成,这样算下来,等于白送给汪潮涌一家A股上市公司。
但是深圳惠程对于汪潮涌来说,远不止这些福利。既然不能把自己的PE业务装入深圳惠程,但这并不妨碍信中利赋予深圳惠程股权投资的能力。2018年8月10日深圳惠程就投资真机智能”1500万元,获得了15%的股权。更不妨碍信中利赋予深圳惠程更多的金融业务。2018年5月24日深圳惠程董事通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》。与远东租赁合作,以售后回租进行融资租赁业务,融资租赁业务总额度不超过6,000万元人民币,期限不超过24个月。
上述这些都不是汪潮涌的终极玩法,将一级市场与二级市场打通,才是他的最终目的。但是这条路非常难走,因为中科招商曾经参控股十多家上市公司,但是后来被监管部门勒令减持。
所以,对于收购哆可梦,有网友就提出,接手并购基金的另一家公司中冀投资收购产业基金与汪潮涌之间是否存在代持或利益输送等质疑。但是公开信息显示,哆可梦与信中利并没有直接关系。
但是其第二笔收购的爱酷游,确确实实是信中利的投资项目。在信中利2017年年报中披露的优质项目中就有“场景化移动互联网平台领先企业—爱酷游”的字样。是2017年股权投资的项目,在2018年就要被自己控股的上市公司收购,如果成功,这就打通了股权投资的任督二脉。将一、二市场联通了。
虽然最终终止了交易,但是该案例也是一个探索。此次探索及可能演变出来的方案,新三板报将在研讨会上详细分析。
用控股公司的资金成立产业并购基金,这与硅谷天堂创造的“PE+上市公司”模式异曲同工。无论PE/VC投资项目怎样,通过并购的方式注入上市公司,就就相当于把PE/VC的投资风险转移给A股市场的股民。此玩法一旦成熟,信中利可以踏踏实实的收取管理费及业绩提成。毕竟挂牌这几年,已对投资了200多家企业,经济转型期放大的投资风险需要有个统一的出口。
既然汪潮涌开挂,就意味着他还有活下去的B计划:债券融资。2017年9月26日,信中利2017年第五次临时股东大会通过非公开发行公司债券的相关议案。发行规模不超过8亿元,发行期限为3+2年。并且第一期已经发行3.4亿元,利率仅为7.8%。而“15信中利’1亿元的债券刚刚兑付本息。
2018年6月,信中利参股公司国富人寿保险股份有限公司获得开业批复,又赋予了信中利另一种放大资金杠杆的条件。
良好的信用、加上汪潮涌诸多身份,再赋予A股上市公司的信用背书,让信中利的融资成本进一步降低。可以看出,在全社会去杠杆的时候,汪潮涌依然在努力着争取更大、更多的杠杆。
汪潮涌究竟赚了多少钱?
这个问题很难回答,但是汪潮涌绝对是一位大债主。
其时,收购一个深圳惠程,虽然账面损失达8亿之巨,但是对于汪潮涌来说,可以用九牛一毛来形容。在信中利第2018-019公告中显示,2018年公司日常性关联交易基金管理服务并收取管理费及咨询费预计金额不超过5亿元。公司向本公司关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业提供咨询服务并收取咨询服务费,预计金额不超过2亿元。
而接受汪超涌及与其有关联关系的企业提供的财务资助。因公司经营发展需要,往年均存在向汪超涌及与其有关联关系的企业拆借资金的行为,预计2018年接受汪超涌及与其有关联关系的企业提供的财务资助不超过10亿元。
也就是说,汪超涌的个人资产至少要超过10亿元,才能为关系企业提供财务资助10亿元。而信中利2017年年报中管理费用明细里职工薪酬为6350.30万元,较2016年增加了2153亿元。所以汪超涌显然存在大量的工资外收入。
百亿规模迷失价值观
回顾信中利的发展历史。汪潮涌凭借与巴菲特相识,回国创业后给自己贴上了巴菲特价值投资的品牌标签,再加上海归的投资经历和国开行投资部的开拓者身份,再借新三板市场公众公司品牌传播力和影响力,信中利迅速的提升了公司知名度。
在挂牌两年多的时间,信中利投资项目开始爆发式增涨,从2015年80个投资项目快速增长到2017年的披露的投资200多家企业,认缴总额从2015年的36.67亿元增长到2018年半年报的178.89亿元,实缴资金总额从14.67亿元增长到151.07亿元。公司员工也从当初的30多人到2017年的近1000人。
1999年创业的汪潮涌,历经15年,管理规模实现了从0到15亿元,而挂牌新三板仅三年时间,管理资金爆增了10倍。新三板赋予了信中利新的成长。极速扩张之后,汪潮涌的巴菲特的价值投资模式在悄然发生变化:
2015年时,信中利的巴菲特投资模式是“小而精”,用更精准的行业分析、更充分的前期尽调选择优质企业,奉行优质项目长期持有战略。而从2016年开始,公司理念变为巴菲特价值投资模式的忠实拥护及追随者。对于当下信中利倡导中国特色巴菲特投资模式,实际仅用了一年时间就形成了。而这特色也从“利用公司在资本运作方面的专业优势,与优质被投企业进行深度合作并对其重点培育”,变成了“助力被投资企业快速发展,进而通过长期持有来分享企业的丰厚回报。”新理念与借深圳惠程打通一二级市场玩法遥相辉映。
如今信中利已经着手从新三板市场退市,长期停牌中“引入战略合伙人”理由可能无解,留给新三板投资者在寒风中凌乱。
对于未来,汪潮涌在今年1月12日清华大学全球私募股权研究院2018年度峰会暨全球私募股权高峰论坛上透露,希望科创板能效仿海外市场,允许创投公司、PE公司上市。他还反问,为什么不容许投科创企业平台型的创投公司上市呢?
在刚刚公布的《科创板上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》中上市标准第五条出现“并获得知名投资机构一定金额的投资。”字样。
在汪潮涌和信中利的价值观改变之后,巴菲特理念变得急功近利。如果未来再允许老牌创投机构上市科创板,借控股的上市公司将一级市场的风险转移给A股市场的投资者,让股民承担股权投资的风险。这种行为又给监管部门带来什么样的启示呢?

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