上交所科创板设立并试点注册制座谈会(要点整理)

上交所科创板设立并试点注册制座谈会(要点整理)

春节刚过完,证监会先于2月13日召集部分保荐机构召开了科创板座谈会,紧着接2月15日和2月16日,上交所分别在北京和上海召集了数十家保荐机构的高管,就设立科创板并试点注册制业务规则开展内部座谈会。

座谈会上,上交所有关人士表示,科创板配套细则已着手制定,如审核标准、守法审核问答、上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引等,3月份可能会有相关指引陆续发布。

本次内部会议就设立科创板并试点注册制业务规则征求意见发表建议,议题主要集中在五大方面,分别为上市审核、发行承销、股票上市规则、交易特别规定以及其他。本次会议纪要主要内容如下:

一、发行上市审核方面

有关发行上市审核方面,被提及频率较高的内容包括工作底稿、板块定位、上市审核标准、新三性

1、工作底稿。大部分与会保荐机构认为不宜提交全部工作底稿。即使需要提交,建议后续出台具体的指导目录,可以考虑将提交的工作底稿范围限定在验证招股书,允许在申报一定时间后提交。

2、板块定位。与会机构认为,目前征求意见稿对板块定位未有明确清晰的规定,建议由科技创新咨询委员会发布标准,用于判断发行人行业,也可以考虑建立预沟通机制和负面清单等。

3、上市审核标准。这是本次座谈会讨论重点之一。大家关注科创板是否要适用目前的IPO51条?建议不要全搬。希望将书面确定的上市标准作为实际执行的标准,不要设置默认的较高实务操作标准。交易所与证监会要明确分工,并希望只有一家实质审核。具体审核标准上,要十分明确且公开透明。

4、新三性。与会保荐机构希望扭转目前IPO冗长的信息披露主要用于解释瑕疵问题、而对引导投资的作用较低的现状;减少专业词语的堆砌,要用浅白的语言降低投资者的理解难度。

二、发行承销方面

发行承销方面,被提及频率较高的内容包括定价有效应、配售、新股申购佣金、投资价值报告与市场化定价五大主题。

1、定价有效性。与会保荐机构建议最高价不要剔除;对亏损企业如何估值;询价结果如与市场市盈率偏离较大是否接受;给养老机构的配售比例是否过高。

2、配售。此前征求意见稿中允许券商跟投,上交所没有否认。与会机构担心这一要求容易变成硬性要求,易对券商造成较大冲击;保荐机构一般都无法承受跟投风险,希望保荐机构跟投可以具有灵活度,适当降低比例;即使允许券商跟投,也应该先放开保荐+直投;此外,战投、保荐、核心的认购时间点建议适当提早。

3、新股申购佣金。与会机构认为收取困难,建议可以自由选择,或者由交易所制定佣金比例;

4、投资价值报告。研究和投行是独立的,建议安排可以更加市场化,不应强制,应允许保荐人的行研子公司出具报告。

5、市场化定价。与会机构表示,监管手段不宜过多叠加,博弈应交由市场,过往发行三高的产生是主要是由于发行节奏没放开。

三、股票上市规则方面

股票上市规则方面,被提及频率较高的内容包括股票减持制度、持续督导、上市标准及分拆上市

1、股票减持制度。与会保荐普遍认为减持制度较严,在充分披露的前提下应给予股东便利。

2、持续督导。对保荐机构要求过高,做日常督导不具现实操作性,且对保荐机构责任边界不清晰。

3、上市标准。现有5套上市标准间存在套利空间,整个上市过程估值会有较大变化;知名机构如何界定、所谓一定金额具体是多少起算;预计市值又该如何确定,是否需要有机构来出具估值报告。

四、交易特别规定

交易特别规定方面,被提及频率较高的内容包括投资者适当性、上市初期价格波动。

1、投资者适当性。部分与会代表建议不要设置50万、经验2年的硬性指标,会使得90%以上的散户投资者无法进入这个市场,影响流动性,也有人建议至少可灵活处理,比如放开具备专业知识人群的门槛(如律师、会计师等)。但是也有代表认为,目前的门槛设定较为合理,虽然大部分散户无法参与,这与科创板风险性较强的特质相适应。

2、上市初期价格波动。前五日无涨跌幅限制值得商榷,也有代表建议应采纳T+0,放开涨跌幅限制。

五、其他方面

科创板的审核理念以信息充分披露为主,信息涉及面可以预见将广于目前的主板、创业板,按监管机构的理念,中介机构应该各司其职、归位尽责,希望在科创板的审核实务中,明确中介机构责任的边界。

六、上交所总结发言部分

1、科创板定位。科创板只允许成功,所以制度设计时会有考虑,为各方参与者达到平衡,主要为服务国家战略,不面向所有企业,门槛标准是否科学,考虑中国国情实际和参考纳斯达克。

2、注册制。其宗旨是市场化、法制化,市场化的安排在于监管的进退得宜,制度 可以根据实践逐步完善,试点阶段也可以考虑窗口指导,注册制符合标准的就应 该可以上,以信息披露为核心进行审核。

券商跟投体现的是券商责任加强、监管后退,目前分歧较大,前期成功后,后期也可以考虑修改。

发行的价格、节奏会放开。发行市场定价,也担心前几批爆炒,短期会配合措施。科创板具体的制度由多家监管共同制定,总体市场化,初期为保证成功会有配合措施如果初期没搞好可能有后退。科创板成功的概念是服务科技企业,培育科技企业,同时使投资者获利。

3、交易制度设计。科创板风险特征较为明显,设置 50 万门槛是为保护中小投资者利益。流动性方面,后续会出台投资者适当性操作指南,会适当考虑专业能力(会计师、律师)。目前的设计较为谨慎,是逐步试点分步推出,后续会考虑做市商。各机构如认为 T+0有必要性和可行性也欢迎继续提供书面建议 。

4、细则制定。配套规则已着手制定 ,如审核标准、守法审核问答,上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引、具体推荐指引、非公开转让、红筹会计准则差异、交易监控、投资者适当性指引。

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