不要拿一致行动人不当回事 瑞诚科技股东田长江受到全国股转公司自律监管

新三板报(www.xinsanbanbao.com)接到粉丝提问,一位股东仅有十几手的交易,对股权占比的影响不足5%,本人持股比例也不足5%,对公司股价无任何导向结果,为什么还会受到自律监管?

为此,新三板报刘子沐研究团队展开的调查。以下是详细内容:
正文:
新三板报讯,5月9日,全国股转系统发布股转系统发(2019)865号文件,对瑞诚科技股东田长江采取出具警示函的自律监管措施。5月17日,瑞诚科技全文发布这份文件。全国股转公司指出,田长江于2019年3月6日增持瑞诚科技5.8万股,第二天又减持了瑞诚科技5.8万股,同月11日又再次增持瑞诚科技6万股。从而导致持股比例从1.7571%上升到1.9229%,又下降到了1.7571%,又再次上升到了1.9286%。按理说,虽然田长江为公司的第10大股东,但是总的持股比例末超过5%,为什么会被自律监管呢?

新三板报受投资者委托,对此文件进行了分析,发现,根本原因是一致行动人问题。

根据2018年年报显示,田长江与控股股东黄忠新,其他多位股东黄德顺、黄德民、白志臣、缪鸿元、韩华、张庆银、王灿霞、白志刚为一致行动人。

因此他的股权变动就代表着瑞诚科技一致行动人的股权变动。因此,股转系统这份(2019)875号文件中也计算了一致行动人的合计股权变动情况:从3月6的69.9285%变动到70.0915%,然后又下降到了69.9257%,11日又上升到70.0972%。也许是因为田长江非公司高管,或是因为不涉及第一大股东,或者是因为不涉及实际控制人等原因,瑞诚科技直到3月25日才补发了权益变动服告书。但是,田长江的行为已经违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4 条的规定,构成权益变动违规。

《非上市公众公司收购管理办法》

第十三条  有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

(一)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;

(二)通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

做为个人,田长江的股权交易行为顶多算是对倒交易,最多就是扰乱交易价格,警告一下。但是因为他是一致行动人之一,他的行为就违反了上述两项规定,因此,必须要进行公告,并在2日内不能再进行交易。这是上述处罚的原因。但是,一致行动人不止于此。什么是一致行动人?简单的讲就是:同一公司股份的表决权等权利达成一致行动协议的两个或两个以上的股东。

因此,田长江的交易行为不仅是没有违规这么简单,还会成为市场判断控股股东增减持的风向标。会对公司其他投资者构成影响。

现在,该自律监管措施已经说明,以田长江一起的一致行动人法规意识淡漠,不尊重市场,成为投资风险之一。

因此,新三板报刘子沐研究团队提醒新三板企业,一致行动人协议在签署之前要明确行动人的权益,知晓什么行为会给公司带来风险。不要因为这样的交易使得公司品牌价值下降,真的是得不偿失。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
邮箱:liyuan@globe-law.com
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