25天内，收购同一家公司，因为收购目的不一样，标的公司估值就翻番。

这种现象鲜见，但在新三板就发生了。

近日全国股转公司在审查新三板创新层公司金天地（430366）2018年年报时发现，该公司曾在2016年收购圆道文化公司时就这么出价。

25天内，圆道文化估值翻番

金天地成立于1996年，主营业务为电视剧的制作、发行、投资及衍生业务。

2016年11月3日，金天地宣布以3.2元/股，总出资额1000万元收购圆道文化约17%的股份。

25天后，金天地再次出手收购圆道文化33.1%的股权。这次购买价格为6.62元/股，总出资额为3310.34万元。

2次收购完成后，金天地持有圆道文化50.34%的股权。

不到1个月，圆道文化的估值就翻番。金天地表示，两次收购目的不同，因此采用的估值方法不一样：第一次购入仅占有少数股权，估值主要考虑历史财务数据和双方公司未来的合作，享受了一定折价；第二次收购涉及到公司控制权的转移，被收购公司股东希望以公允价值进行估值。按照圆道文化2016年预计利润1200万元，以动态市盈率8.33倍为基准，对圆道文化估值总计为1亿元。

连续2年未完成业绩对赌 金天地未计提商誉减值

从长期看，以8.33倍市盈率收购，估值不算高。不过，这个估值存在瑕疵，当时的收购价格为双方协商定价，《收购资产公告》没有圆道文化的财务数据或审计、评估数据。

问题恰巧出在这里。

2016年，园道文化实际只完成995万元的利润。2017年的利润更少，只有567万元。相关公告显示，园道文化在2016、2017年未完成业绩对赌指标。

据了解，收购园道文化形成了商誉3749.8万元，而金天地并没有对商誉减值进行计提。

对此，金天地表示，2016年园道文化净资产为1788万元，经收益评估法，园道文化股东全部权益为为1.06亿元，增至8835万元，不存在商誉减值迹象。而2017年未减持的理由是，预计公司3D动画电影《八仙》能有良好的市场效果，故认为商誉无明显减值迹象。

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