新三板报-2019年7月9日-北京，近日新三板公司海南沉香(834155.OC)的质押公告引发了新三板报刘子沐团队的关注。因为第三大股东通过定增，以3.5元/股买入，而质押时，似乎是以50元/股的价格抵押给典当行。如此巨大的价格差距的背后究竟隐藏着什么秘密呢？

两天前也就是7月5日，新三板公司海南沉香(834155.OC)补发了一则质押公告，之所以是补发，或有两个原因，一是可能公司不想让市场知道这些信息，二是公司治理存在问题。

公告的内容也很简单，海南沉香的和三大股东杭州红鑫汇股权投资合伙企业（有限合伙）质押800万股，占公司总股本5.18%，质押期限为2019年6月25日起至2022年11月20日止。

质押的目的是为大股东沈根其及其配偶滕淑青融资担保，质押权人为浙江物产元通典当有限责任公司。尤其值得注意的是，沈根其及其配偶滕淑青融资最高授信为4亿元，所得资金作为其个人经营投资使用。

公告并没有提到质押率，如果这800万股以最高授信4亿元等价的话，那么每股价格就是50元，而目前海南沉香的二级市场最后一笔成交价格为19元，以此来看均溢价质押。

因此，刘子沐团队以东沈根直接持股和间接持股的总和进行了测算，定增后，沈根其直接持有49,249,000股，第二大股东杭州耀阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股34,285,714股，沈根其股权占比96.91%。第三大股东杭州红鑫汇股权投资合伙企业(有限合伙)持股22,857,143股，沈根其股权占比98.77%，得出每股价格在3.8元，相对于3.5元的定增价格依然是溢价，这是新三板市场上是非常少见的质押方式。

相对于科技企业、机械制造企业来说，海南沉香的产品比较特殊，自古以来素有“一两沉香万两金”的说法，目前的上等沉香单价超过黄金3倍有余。但是沉香品类与价格，必须由专业人士的鉴定，市场上的沉香产品纷繁复杂，真假难辨。

但是有一点可以确认，海南沉香最不怕库存积压产品，因为沉香会伴随时间而增值，这或许是典当行愿意接受海南沉香股权质押的原因之一。

质押海南沉香股份的背后是海南沉香的投票权和分红权，股票权益的背后是海南沉香的沉香产品和业务。典当行估计看中的就是股权背后的产品。

3.5元/股定增成本究竟是怎么来的呢？原来，海南沉以2018年6月30日数据为基础，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.17元，确定发行价格为每股3.5元，高于公司的每股净资产，发行共募集资金83,500,000.50元。就这样，2019年4月3日，杭州红鑫汇股权投资合伙企业（有限合伙）通过取得挂牌公司发行的新股方式，增持公司22,857,143股，拥有权益比例拟从0%变为14.79%，正式成为海南沉香的第三大股东。

上文已经提到，参与此次定增的杭州红鑫汇股权投资合伙企业（有限合伙）并不是什么独立财务投资者，而是海南沉香的第一大股东，沈根其投资的企业。这就相当于自己通过自己第三方公司投资了自己，沈根其为什么会采用第三方投资基金的方式增资自己的公司呢？

如果是准上市公司这样的操作，那么可能是为了规避大股东增减持所带来的监管，而对于新三板市场来说，这样的操作也是可以规避公司治理中的规定，但这并不是最主要的。

虽然是一家人，但在法律上却是两个主体，第三大股东质押为第一大股东担保，得来的资金为大股东个人经营投资适用，这就是一个放大的杠杆。

此次定增中，海南沉香给出的资金计划是，采购生产资料、对外投资及“香树国际沉香大健康产业文化博览园（海口演丰）”项目建设。股票发行完成后，公司的业务结构仍为沉香树种培育、种植，沉香药材、沉香香料及沉香制品的研发、生产和销售。

海南沉香在融资之后，再用股权抵押获得第二份资金，放大了资金杠杆，如果质押真的溢价的话，那就更加有利可图了。

新三板报刘子沐查阅了海南沉香2018年年报，报告期内，营业收入1.36亿元，上涨20.68%；净利润2511.80万元，上涨60.78%，毛利率38.84%。收入构成中，沉香养生香品占比达到52.79%，其第一大客户安徽同香堂药业有限公司年度销售占比41.35%。

目前来看，海南沉香的第一大股东、实际控制、董事长沈根其比较善于资金的应用，在新三板市场如此低迷的情况下，依然能够实现溢价质押，不仅给公司带来了流动性资金，还能为自己带来更多的可用资金。但是该公司质押的股权也比较多：

从这个角度看，该公司的股权是有价值的，但是从质押公告来看，股权质押是该公司获得流动资金的常规手法，值得注意的是，其第二大股东的股权100%的质押，其他一致行动人也通过质押获得资金，合计只要了42.24%的股权，基本达到质押上线了。

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