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溢价8.5倍收购仅六成总价获得保障 国农科技坦言重组存补偿风险

新三板报网(www.xinsanbanbao.com) 7月9日,国农科技重组遭深交所问询,对于仅约定重组方彭瀛等5名交易对手而非全部19名交易对手作为业绩承诺人,国农科技表示,此为市场化原则下商业谈判的结果,但也存在补偿不足风险。

国农科技溢价8.5倍收购智游网安

标的公司智游网安成立于2013年,主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务,是一家移动应用安全服务提供商。最近两年,智游网安业务快速发展,盈利水平逐年提升。

二季度,国农科技公告,拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安100%股权,交易作价为12.81亿元,增值率为849.94%,交易溢价接近8.5倍。

仅五名交易对手方提供业绩承诺 所占股份比例不足总价六成

根据双方签署的补偿协议,智游网安2019年度净利润应不低于9,000万元;2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万元;2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910万元。

根据约定,在智游网安19名交易对手方中,仅有彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源5名交易对手方作为业绩承诺方。此5名业绩承诺方合计获得的交易对价仅占总交易对价的56.38%,低于总交易对价的六成。

对于此,国农科技表示,此为交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果,除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合5名交易对方外,其他14家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理,对智游网安的生产经营影响较低,同时本次交易获得相对较低的交易对价,因此其他14家交易对方不承担业绩承诺义务具有合理性。

不过国农科技也表示,5名业绩承诺方承担补偿的股份仅以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限,因此,存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易所支付交易对价的风险。也即本次交易中,仅约六成的交易款获得业绩承诺保障,若出现智游网安业绩大幅低于预期,则存在补偿不足的风险。

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