重组被证监会否决，多喜爱(002761.SZ)股价遭受到了重创。

9月30日，多喜爱开盘即告“一字”跌停，而上一个交易日，其股价也是“一字”跌停。

多喜爱股价连续跌停，原因在于其重大资产置换及换股吸收合并浙建集团暨关联交易事项未获得证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

而此番重组流产，亦使已经通过收购股份成为多喜爱第一大股东的浙建集团被“套牢”。

已现3.32亿账面浮亏

根据公告，浙建集团于今年4月成为多喜爱第一大股东。

当时，多喜爱控股股东陈军、黄娅妮夫妇将所持中占上市公司总股本29.83%的10346.2万股，作价12.51亿元转让给浙建集团，折合每股交易价格为12.0989元。

而双方达成协议的上一个交易日，多喜爱的收盘价为11.65元/股，溢价只有3.86%。

但此番重组被否，多喜爱股价连续两个交易日“一字”跌停后，其收盘价仅为8.89元/股，相对此前的收购价12.0989元/股，浙建集团已经出现26.53%的账面浮亏。

已经发生超过3.32亿元账面浮亏的浙建集团，遭遇到了进退维谷的尴尬。

按照此前公告，浙建集团虽然通过受让29.83%股份多喜爱第一大股东，但陈军、黄娅妮夫妇尚合计持有多喜爱20.01%的股份，合计为第二大股东。

而多喜爱董事会由7名董事组成，浙建集团推荐2名，尚不能够决定董事会半数以上成员选任，因此多喜爱成为了无控股股东和实际控制人的上市公司。

值得注意的是，在陈军夫妇与浙建集团筹划交易停牌之前，多喜爱股价出现了异动，在停牌前的两个交易日连续放量涨停，而双方达成交易复牌后，多喜爱股价又连续出现了两个涨停。

多喜爱曾被视为庄股。

2018年四季度，多喜爱股价出现暴涨暴跌剧烈波动，其间，多喜爱披露了与控股股东、实际控制人推进股权转让事项，而因涉嫌违规增持及短线交易股票，多喜爱持股5%以上股东国亚金控和上海骏胜，于今年1 月 24 日分别收到证监会调查通知书。

买壳后借壳遇阻

接盘多喜爱被套牢的浙建集团，实际控制人是浙江省国资委。

而浙建集团的入主多喜爱，采取的是先“买壳”再“借壳”的计划。

按照此前方案，多喜爱将以重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让等方式，对浙建集团进行吸收合并，使浙建集团成为上市公司主要经营主体，浙江省国资委成为实际控制人。

根据评估报告，多喜爱置出资产交易定价为7.16亿元，置入资产交易定价为80亿元。浙建集团承诺，2019年至2021年扣非净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。

但这宗看似双赢的卖壳借壳交易，却意外被证监会否决。

证监会的审核意见指出，多喜爱吸收合并的标的资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性，同时标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱。

公开资料表明，近3年，浙建集团资产负债率分别为94.71%、89.41%和89.81%，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.77亿元、-20亿元和-20亿元，并且在重组文件中对以前年度报告进行了会计差错更正。

多喜爱重组失利，经营同时陷入困顿。

资料显示，今年上半年，多喜爱亏损590.88万元，这是其上市以来的首次亏损。

而此番被否，已经成为多喜爱第一大股东的浙建集团，似乎没有了退路。

此前，浙建集团公开称，将通过借壳多喜爱转型并打造数字驱动型的建筑集团。目前，对于被否后的下一步计划，多喜爱尚无信息披露。

（文章来源：21世纪经济报道）

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