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《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》全文 2020年最新版

新三板报2020年3月6日-北京消息,为全面深化新三板改革落地实施工作部署,配套《公开发行规则》,全国股转公司于2020年3月6日发布实施《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》,简称为《申报与审查指南》。

以下为《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》全文:

第一章  一般要求

第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司(以下简称申请人或公司)股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌(以下简称股票公开发行并在精选层挂牌)申报与审查阶段业务办理,根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《股票公开发行并在精选层挂牌规则》)、《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则(试行)》(以下简称《审查细则》)等有关规定,制定本指南。

第二条 申请人及其保荐机构办理股票公开发行并在精选层挂牌申报与审查阶段相关事项,包括申报前准备、提交及预先披露申请文件、查收问询函、提交问询回复及更新申请文件、咨询与沟通、中止与终止自律审查、重大事项报告等事项,适用本指南。

第三条 股票公开发行并在精选层挂牌业务实行电子化申报。申请人及其保荐机构、证券服务机构应当按照股票公开发行并在精选层挂牌相关规则准备申请文件、办理相关事项,并遵守本指南的规定,由保荐机构通过全国股转系统业务支持平台(以下称BPM系统或系统)进行相关业务操作。

第四条 保荐机构应当安排专人跟踪系统中在办项目,确保及时收阅系统信息及函件、查看项目进度、提醒相关人员及时处理待办任务、遵守审查时限、提醒及时归档等,并协调申请人、证券服务机构配合开展相关工作。

第五条 申请人应当按照全国股转公司相关规则办理股票公开发行并在精选层挂牌的停复牌事项,具体要求另行规定。

第二章  申报前准备

第六条 申请人应当根据《股票公开发行并在精选层挂牌规则》第十九条的规定,召开董事会审议股票公开发行并在精选层挂牌事项,并于董事会审议后两个交易日内,披露董事会决议、股东大会通知、关于董事会审议通过或审议未通过股票公开发行并在精选层挂牌事项的临时公告等。

申请人监事会应当对董事会编制的股票公开发行并在精选层挂牌的具体方案进行审核并提出书面审核意见。

第七条 申请人筹划股票公开发行并在精选层挂牌事项的,应当做好内幕信息知情人登记管理工作。

第八条 申请人应当在审议通过股票公开发行并在精选层挂牌具体方案的董事会决议披露之日起十个交易日内,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)提交下列内幕信息知情人报备文件(具体要求见附件1),并将文件电子版发送至内幕信息知情人报备邮箱(nmxx@neeq.com.cn):

(一)内幕信息知情人登记表;

(二)相关人员买卖申请人股票的自查报告。自查期间为首次披露股票公开发行并在精选层挂牌事项的前六个月至董事会决议披露之日;

(三)进程备忘录;

(四)申请人全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书;

(五)全国股转公司要求的其他文件。

第九条 全国股转公司对自查期间申请人股票交易情况进行核查,发现异常的,可以通过内幕信息知情人报备邮箱要求申请人进行书面回复,并区分下列情形处理:

(一)申请人拟继续推进股票公开发行并在精选层挂牌事项的,需单独披露《关于XX公司与精选层挂牌相关的股票交易情况说明》,对公司股票交易情况是否属于内幕交易及判断的理由进行说明,并同时对公司股票公开发行并在精选层挂牌事项可能因内幕交易被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查的风险进行单独揭示。申请人的主办券商及律师应当对公司股票交易情况是否属于内幕交易发表意见并披露,同时应对公司股票公开发行并在精选层挂牌事项可能因内幕交易被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查的风险进行单独揭示;

(二)申请人自愿终止股票公开发行并在精选层挂牌事项,或因主办券商及律师对交易情况无法发表意见或认为存在内幕交易等原因终止本次事项的,申请人应当再次召开董事会审议终止股票公开发行并在精选层挂牌事项,并及时发布终止公告披露终止原因。

第十条 申请人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守敏感期交易规定,在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十七条第(三)项规定的期限内不得买卖公司股票。

第十一条 申请人应当根据《股票公开发行并在精选层挂牌规则》第二十条的规定,召开股东大会审议股票公开发行并在精选层挂牌事项,并于股东大会审议后两个交易日内,披露股东大会决议等临时公告。股东大会通知公告中应当载明该次股东大会决议将作为股票公开发行并在精选层挂牌的申报文件。

第十二条 本指南第十一条规定的股东大会股权登记日的在册股东属于《股票公开发行并在精选层挂牌规则》第十七条规定的限售主体的,应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指南》相关规定,自股权登记日次日起两个交易日内,通过申请人披露自愿限售的公告,承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并进入精选层之日不减持申请人股票,并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。本次股票公开发行并在精选层挂牌事项终止的,相关股东可以申请解除自愿限售。

《股票公开发行并在精选层挂牌规则》第十七条规定的亲属是指申请人控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

第十三条 在提交申请文件前,对于重大疑难、重大无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题,保荐机构可以将咨询问题清单(加盖保荐机构公章)发送至申报前咨询邮箱(zixun1@neeq.com.cn);确需当面咨询的,可以通过前述邮箱进行预约,预约申请(加盖保荐机构公章)应当明确拟咨询的具体事项。全国股转公司对预约进行确认后,保荐机构相关人员应当按照约定来访。

预约及咨询时应当避免涉及申请人名称等具体项目信息,全国股转公司不就具体项目问题进行回复。

第三章  申报

第十四条 保荐机构通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目报送”模块提交精选层挂牌申请文件(附件2),并填写项目信息。

保荐机构提交申请文件前,应对项目信息和项目申请文件进行核查,确保符合股票公开发行并在精选层挂牌相关规则以及本指南《股票公开发行并在精选层挂牌申请文件受理检查要点》(以下简称《受理检查要点》,附件3)的要求。

第十五条 全国股转公司收到申请文件后两个交易日内,通过系统发送受理或不予受理的通知。保荐机构可以在BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目办理”模块查询。

第十六条 申请文件不符合《受理检查要点》要求的,全国股转公司一次性告知需补正事项,保荐机构可以在BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目办理”模块查询。申请人补正申请文件的,全国股转公司收到申请文件的时间以申请人最终提交补正文件的时间为准。

保荐机构应组织申请人、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善,并及时通过系统提交补正后文件。补正时限最长不得超过三十个交易日。多次补正的,补正时间累计计算。

第十七条 申请受理当日,公开发行说明书、发行保荐书、股票在精选层挂牌推荐书、法律意见书、财务报告及审计报告等文件(以下合称公开发行说明书等披露文件)将在全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”自动披露。

第十八条 全国股转公司受理申请文件之日起十个交易日内,保荐机构应当通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-特殊事项”模块报送验证版公开发行说明书。

第四章 全国股转公司审查

第一节  问询与回复

第十九条 自受理之日起二十个交易日内,全国股转公司通过系统发出首轮问询,保荐机构可以在BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目办理”模块查询,问询意见在全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”同步披露。

第二十条 收到问询后,申请人及保荐机构对问询问题存在疑问的,可以邮件咨询或预约当面沟通。拟邮件咨询的,保荐机构通过申报时填写的保荐代表人邮箱将汇总问题一次性发送至问询沟通邮箱(zixun2@neeq.com.cn);确需当面沟通的,发送预约申请及拟咨询问题清单(加盖保荐机构公章)至前述邮箱。全国股转公司对预约进行确认后,申请人及其保荐机构、证券服务机构相关人员应当按照约定来访。

第二十一条 保荐机构应当组织申请人、证券服务机构等对问询问题进行核查、落实,并自收到问询之日起二十个交易日内,通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目办理”模块提交回复文件,涉及更新申请文件的,应上传至对应的文件条目内。

回复文件命名要求包含回复人简称、申请人证券简称、轮次,例如 “XX(申请人证券简称)及XX证券关于第一轮问询的回复”、“XX会所关于XX(申请人证券简称)第一轮问询的回复”、“ XX律所关于XX(申请人证券简称)的补充法律意见书(一)”。

问询回复涉及对申请文件进行更新修改的,应当在问询回复中专门说明,并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内容予以凸显标注。

申请人、保荐机构及相关证券服务机构的问询回复将在全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”自动披露。

第二十二条 预计难以在规定的时间内回复的,保荐机构应当在回复截止日前通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-特殊事项”模块提交延期回复申请(加盖申请人和保荐机构公章),说明延期理由及预计回复日期,延期一般不超过二十个交易日。

第二十三条 申请人或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的,须提交脱密处理后的问询回复,并将不予披露信息的说明作为附件上传。全国股转公司经审查认为不予披露理由不成立的,将继续问询,申请人应当按照规定予以披露。

第二十四条 首轮问询回复后,如存在下列情形之一的,全国股转公司在十个交易日内通过系统继续提出问询:

(一)发现新的需要问询事项;

(二)申请人及其保荐机构、证券服务机构的回复未能有针对性地回答审查问询,或者全国股转公司就其回复需要继续审查问询;

(三)申请人的信息披露仍未满足中国证监会和全国股转公司规定的要求;

(四)全国股转公司认为需要继续审查问询的其他情形。

第二十五条 全国股转公司要求申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐机构、证券服务机构及其相关人员当面问询的,相关人员应当在约定时间和地点接受问询。

第二十六条 全国股转公司根据审查需要,要求调阅相关资料的,申请人及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交,确保相关资料真实、准确、完整,不得随意修改或损毁。

第二节  挂牌委员会审议

第二十七条 审查问询结束后,全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”公告挂牌委员会审议会议通知,同时公开发行说明书等披露文件自动披露。

第二十八条 申请人或保荐机构认为参会委员存在利害关系,可能对审议结果造成影响的,可以在会议召开四个交易日前,通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-特殊事项”模块提出相关委员的回避申请并充分说明理由(加盖申请人公章)。经全国股转公司核实申请理由成立的,相关委员应当回避,全国股转公司公告挂牌委员会审议会议变更的通知。

第二十九条 保荐机构应当最晚于挂牌委员会审议会议召开前一交易日,通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目查看”模块查询现场问询问题清单,收到问题清单的,应当按照要求安排上会人员,并做好上会准备。

第三十条 保荐机构可以在BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目查看”模块查询审议会议结果,会议结果公告在全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”同步披露。

第三十一条 挂牌委员会审议会议结束后十个交易日内,保荐机构应当通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-特殊事项”模块报送更新后的验证版公开发行说明书。

第三十二条 全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见,出具自律监管意见或作出终止自律审查的决定。保荐机构可以在BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目查看”模块查询。

挂牌委员会审议通过,但要求申请人补充披露有关信息的,全国股转公司向保荐机构发送关于落实挂牌委员会审议意见的函,保荐机构在BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目办理”模块查询。

保荐机构组织申请人、证券服务机构对相关事项进行落实后,通过系统提交回复文件,并更新相应申请文件。回复文件命名参照本指南第二十一条要求,例如“XX(申请人证券简称)及XX证券关于挂牌委会议落实意见函的回复” 、“XX会所关于XX(申请人证券简称)挂牌委会议落实意见函的回复”、“ XX律所关于XX(申请人证券简称)的补充法律意见书(X)”。回复文件将在全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”自动披露。

第五章  向中国证监会报送

第三十三条 全国股转公司审查通过的,根据申请人委托向中国证监会报送公开发行申请文件,同时报送全国股转公司自律监管意见和相关审查资料。

第三十四条 全国股转公司向中国证监会报送自律监管意见时,公开发行说明书等披露文件在全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”自动披露。

第三十五条 中国证监会向申请人出具反馈意见函的,全国股转公司通过系统发送给保荐机构。保荐机构可以在BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目办理”模块查询。

第三十六条 保荐机构应当组织申请人、证券服务机构等对反馈问题进行核查、落实,并在反馈意见要求的期限内,通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目办理”模块提交回复文件,涉及更新申请文件的,应上传至对应的文件条目内。

申请人、保荐机构及相关证券服务机构的问询回复,更新后的公开发行说明书等披露文件将在全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”自动披露。

第三十七条 全国股转公司根据申请人委托,代为领取中国证监会出具的受理、反馈意见函、核准或不予核准等函件。保荐机构可以通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目查看-审查记录”模块查询、下载,并及时安排指定人员携带授权委托书及本人身份证复印件,前往全国股转公司领取。

第六章  特殊情形处理

第一节  重大事项报告

第三十八条 受理申请文件后至挂牌委员会审议前,发生《审查细则》第三十五条规定的重大事项的(以下简称“重大事项”),保荐机构应当及时通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-特殊事项”向全国股转公司报告,提交申请人就相关事项的情况说明。

重大事项报告发生在审查问询阶段的,全国股转公司视情况进行问询;重大事项报告发生在问询回复阶段的,申请人应当在问询回复文件中就重大事项进行补充披露,充分说明相关事项具体内容及其影响等。保荐机构、相关证券服务机构应当进行相应核查,并在回复文件中发表明确意见。

第三十九条 挂牌委员会审议会议后至报送中国证监会前,发生重大事项的,保荐机构应当及时通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-特殊事项”向全国股转公司报告,提交申请人就相关事项的情况说明,以及保荐机构及相关证券服务机构出具的专项核查意见。

全国股转公司审查决定是否重新提交挂牌委员会审议。保荐机构在BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目查看”模块查询项目进度。

第二节  中止、终止自律审查

第四十条 发生《审查细则》规定的中止自律审查情形的,保荐机构应当及时通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-特殊事项”模块向全国股转公司提出中止审查申请。

申请人及其保荐机构、证券服务机构未及时告知全国股转公司,经确认符合中止自律审查情形的,全国股转公司将直接中止自律审查。

第四十一条 中止自律审查的情形消除后,保荐机构应当通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-特殊事项”模块提交恢复审查申请及中止审查情形已消除的证明文件。全国股转公司确认后,恢复自律审查。

第四十二条 申请人或保荐机构申请终止审查的,保荐机构应当及时通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-终止审查”模块向全国股转公司提出终止审查申请。

全国股转公司在作出终止自律审查决定的当日,将终止自律审查的决定书通过系统发送给保荐机构,决定书在全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”同步披露。保荐机构可以通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目查看”模块查询。

第三节  复审及复核

第四十三条 申请人对全国股转公司作出的终止自律审查决定有异议的,可以在收到终止自律审查的决定书之日起五个交易日内,由保荐机构通过BPM系统“精选层挂牌项目管理-项目办理-待归档”模块向挂牌委员会秘书处报送下列复审申请文件:

(一)复审申请书及相应证据材料,复审申请书应当说明提请复审的事实、理由和要求;

(二)保荐机构就复审事项出具的意见书;

(三)律师事务所就复审事项出具的法律意见书;

(四)全国股转公司规定的其他文件。

挂牌委员会秘书处收到复审材料后,经审查认为需要申请人补正的,将在两个交易日内发出补正通知。保荐机构应当在收到补正通知之日起两个交易日内,按照要求提交更新后的复审申请材料。

复审会议结果在全国股转公司网站“股票公开发行并在精选层挂牌专区”披露。复审会议认为申请理由成立的,全国股转公司重新启动审查程序。

第四十四条 申请人对全国股转公司作出的不予受理决定或者复审决定有异议的,可以在收到决定之日起五个交易日内,按照《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》,向全国股转公司复核委员会秘书处提交下列复核申请文件:

(一)复核申请书及相应证据材料,复核申请书应当说明提请复核的事实、理由和要求;

(二)申请人有效身份证明材料及联系方式;

(三)复核事项有关决定书;

(四)证明复核申请时间在复核期间内的证明材料;

(五)保荐机构就申请复核事项出具的意见书;

(六)律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书;

(七)全国股转公司规定的其他文件。

经复核,全国股转公司撤销不予受理决定或者终止审查决定的,重新启动受理或者审查程序。

第七章  附则

第四十五条 本指南由全国股转公司负责解释。

第四十六条 本指南自发布之日起施行。

 

附件:1. 内幕信息知情人报备文件及要求

  1. 股票公开发行并在精选层挂牌申请文件目录
  2. 股票公开发行并在精选层挂牌申请文件受理

检查要点

  1.  股票公开发行并在精选层挂牌业务咨询及

业务办理邮箱

 

附件1

内幕信息知情人报备文件及要求

序号文件名称内容要求
 

 

 

 

1

 

 

 

内幕信息知情人登记表

内幕信息知情人范围,包括但不限于:

(1)申请人及其董事、监事、高级管理人员;

(2)持有申请人5%以上股份的股东和公司的实际控制人,以及其董事、监事、高级管理人员(如有);

(3)申请人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(4)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取本次股票公开发行并在精选层挂牌相关内幕信息的人员;

(5)为本次股票公开发行并挂牌提供服务以及参与该事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员;

(6)前述自然人的直系亲属(配偶、父母、子女及配偶的父母)。

申请人的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,无论是否知情,均属于内幕信息知情人报备范围;

(7)可以获取内幕信息的其他人员。

登记表应包括内幕信息知情人名称、证件类型、证件号码、证券账号、知悉内幕信息时间、地点和方式,内幕信息所处阶段等信息。登记表加盖公司公章或公司董事会公章,并写明填报日期。

 

2

 

自查报告

自然人自查报告:应列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为,并经本人签字确认;

机构的自查报告:应列明机构的名称、统一社会信用代码、股票账户、有无买卖股票行为并加盖公章确认。

 

3

 

股票交易情况说明(如有)

相关人员存在买卖公司股票行为的,当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息;申请人应当书面说明与买卖股票人员相关事项的动议时间,买卖股票人员是否参与决策,买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协议书等。
4承诺书申请人全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书,由全体董事签字并加盖公司公章。
5进程备忘录包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员均应在备忘录上签名确认。
报备文件中应当注明申请人、主办券商联系人姓名、电话、联系邮箱等信息。

除进程备忘录外,申请人报送上述文件应提交原件、复印件各一份,以及一份与书面文件一致的电子文件(WORD、EXCEL、PDF或全国股转公司要求的其他文件格式);公司应提交三份经律师鉴证的进程备忘录复印件,鉴证律师应在文件首页注明“以下第**页至第**页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在文件首页加盖公章,并在第**页至第**页侧面以公章加盖骑缝章。

报备文件所需签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。

 

股票公开发行并在精选层挂牌内幕信息知情人登记表

 

证券简称:                            证券代码:                           主办券商:

序号姓名所在单位/部门证件类型证件号码证券账户类型类型明细知悉时间知悉地点知悉方式内幕信息所处阶段
1
2
3
4
5

 

填报日期:

 

注:类型列填写编号1、2、3、4、5、6、7,编号代表的具体内容如下:

  • 申请人及其董事、监事、高级管理人员;
  • 持有申请人5%以上股份的股东和公司的实际控制人,以及其董事、监事、高级管理人员(如有);
  • 申请人控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
  • 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取本次股票公开发行并在精选层挂牌相关内幕信息的人员;
  • 为本次股票公开发行并挂牌提供服务以及参与该事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员;
  • 前述自然人的直系亲属(配偶、父母、子女及配偶的父母);
  • 可以获取内幕信息的其他人员。

类型明细列填写该内幕信息知情人的具体身份。

 

附件2

 

股票公开发行并在精选层挂牌申请文件目录

第一章 发行申请文件

1-1公开发行说明书

第二章 申请人关于股票公开发行并在精选层挂牌申请与

授权文件

2-1申请人关于股票公开发行的申请

2-2申请人关于股票在精选层挂牌的申请

2-3申请人董事会有关股票公开发行并在精选层挂牌的决议

2-4申请人股东大会有关股票公开发行并在精选层挂牌的决议

第三章 保荐机构关于股票公开发行并在精选层挂牌的文件

3-1发行保荐书

3-2保荐工作报告

3-3股票在精选层挂牌推荐书

3-4关于申请人预计市值的分析报告

第四章 会计师关于股票公开发行并在精选层挂牌的文件

4-1最近三年及一期的财务报告和审计报告

4-1-1财务报告和审计报告(第一年)

4-1-2财务报告和审计报告(第二年)

4-1-3财务报告和审计报告(第三年)

4-1-4财务报告和审计报告(最近一期,如有)

4-2盈利预测报告及审核报告(如有)

4-3内部控制鉴证报告

4-4经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

4-5会计师事务所关于申请人前次募集资金使用情况的报告(如有)

第五章 律师关于股票公开发行并在精选层挂牌的文件

5-1法律意见书

5-2律师工作报告

5-3申请人律师关于申请人董事、监事、高级管理人员、申请人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

5-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

第六章 关于股票公开发行并在精选层挂牌募集资金运用的文件

6-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件(如有)

6-2申请人拟收购资产(包括权益)的有关财务报告、审计报告、资产评估报告(如有)

6-3申请人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案(如有)

第七章 其他文件

7-1公司章程(草案)

7-2申请人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)

7-3承诺事项

7-3-1申请人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及申请人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施(如有)

7-3-2申请人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书

7-3-3申请人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

7-4申请人不予披露信息情况的说明及保荐机构核查意见(如有)

7-5特定行业(或企业)管理部门出具的相关意见(如有)

7-6保荐协议

7-7申请人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票公开发行申请文件有关事宜的委托书

7-8申请人、保荐机构关于本次申报符合受理要求的说明

7-9辅导验收证明文件

7-10全国股转公司要求的其他文件

申请人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票公开发行申请文件有关事宜的委托书

 

本公司                        股份有限公司拟向中国证监会申请核准股票向不特定合格投资者公开发行(以下简称公开发行),现委托全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)代为向中国证监会报送股票公开发行申请文件及领取相关函件,具体授权事项如下:

一、向中国证监会报送股票公开发行申请文件以及补充、修改后的申请文件;

二、从中国证监会领取受理或不予受理决定等;

三、从中国证监会领取要求补充披露、核查或落实有关事项的函件并代本公司提交相关回复文件;

四、从中国证监会领取予以核准、不予核准、中止审核、终止审核等函件;

五、向中国证监会报送或从中国证监会领取其他与公开发行核准相关的文件。

 

委托人:                  股份有限公司

                            (加盖公司公章)

委托人法定代表人签字:

 (公司营业执照彩色扫描件、法定代表人身份证正反面彩色扫描件附后)

           

 

申请人、保荐机构关于本次申报符合受理要求的说明

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

经过申请人自查,保荐机构审慎核查,申请人及保荐机构承诺,本次申报符合中国证监会、贵司有关股票公开发行并在精选层挂牌的相关规则要求,不存在下述情形:

(一)申请文件不齐备;

(二)申请人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、收购、股份回购等情形;

(三)保荐机构、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质;

(四)保荐机构、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规,被中国证监会或全国股转公司采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施,尚未解除;

(五)保荐机构、证券服务机构及其相关人员因挂牌推荐、股票发行、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查,尚未结案;

(六)尚未完成内幕信息知情人报备;

(七)尚未在中国结算办理完成自愿限售登记;

(八)全国股转公司规定的其他不符合受理条件的情形。

XX股份有限公司(加盖公章) X年X月X日

X X保荐机构(加盖公章) X年X月X日

 

附件3

股票公开发行并在精选层挂牌申请文件受理检查要点

申请材料目录检查要点
文件形式要求1、申请文件与中国证监会及全国股转公司规定的文件目录相符;
2、文档名称与文件内容相符;
3、申请文件不存在无法打开或读取的情形,word版本文件应可编辑;
4、文档字体排版等格式应符合中国证监会和全国股转公司要求;5、本检查要点要求提交的所有文件均应为原件且加盖骑缝章,使用彩色扫描方式上传。如使用黑白扫描件或复印件,应由律师鉴证,加盖鉴证律师所在律所公章;如鉴证律师与申报律师不一致,需同时附律师事务所及经办律师相关资质文件;6、本检查要点要求签字处,均应为本人亲笔签字。如由其他人代签,应同时提交授权书;法人授权书应加盖法人公章。
1-1公开发行说明书1、材料正文后依次附以下签字盖章页:
(1)申请人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员声明:“本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”上述人员分类分别签名后加盖申请人公章;
(2)保荐机构(主承销商)声明:“本公司已对公开发行说明书进行了核查,保荐机构管理层已认真阅读XX股份有限公司公开发行说明书的全部内容,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”由保荐机构法定代表人、董事长、总经理、保荐代表人、项目协办人签名,并由保荐机构(主承销商)加盖公章;由保荐机构授权代表签字的需补充保荐机构出具的授权书,且加盖公章;
(3)律师事务所声明:“本所及经办律师已阅读公开发行说明书,确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对申请人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”由经办律师及所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章;
(4)承担审计业务的会计师事务所声明:“本所及签字注册会计师已阅读公开发行说明书,确认公开发行说明书与本所出具的审计报告、盈利预测报告及审核报告(如有)、内部控制鉴证报告、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表、会计师事务所关于申请人前次募集资金使用情况的报告(如有)等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请人在公开发行说明书中引用的审计报告、盈利预测报告及审核报告(如有)、内部控制鉴证报告、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表、会计师事务所关于申请人前次募集资金使用情况的报告(如有)等的内容无异议,确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章;
(5)资产评估机构声明:“本机构及签字注册资产评估师已阅读公开发行说明书,确认公开发行说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请人在公开发行说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名,并由资产评估机构加盖公章。
2、公开发行说明书引用的财务报表应在六个月有效期内。
2-1申请人关于股票公开发行的申请1、申请抬头是“中国证券监督管理委员会”;
2、文件应有申请人发文文号;
3、申请人在申请落款处由法定代表人签字并加盖公章。
2-2申请人关于股票在精选层挂牌的申请1、申请抬头是“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”;
2、文件应有申请人发文文号;
3、申请人在申请落款处由法定代表人签字并加盖公章。
2-3申请人董事会有关股票公开发行并在精选层挂牌的决议1、决议中有与“股票公开发行并在精选层挂牌”相关的议题;
2、决议正文后,由参会董事签字,申请人加盖公章。
2-4申请人股东大会有关股票公开发行并在精选层挂牌的决议1、决议中有与“股票公开发行并在精选层挂牌”相关的议题;
2、决议正文后,由参与表决的股东签字或公章;
3、申请人在落款处加盖公章。
3-1发行保荐书1、应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖公章。
3-2保荐工作报告1、应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字,并加盖公章。

 

3-3股票在精选层挂牌推荐书
3-4关于申请人预计市值的分析报告
4-1最近三年及一期的财务报告和审计报告

4-1-1财务报告和审计报告(第一年)

4-1-2财务报告和审计报告(第二年)

4-1-3财务报告和审计报告(第三年)

4-1-4财务报告和审计报告(最近一期,如有)

1、保荐机构通过系统上传前述文件时,4-1为4-1-1、4-1-2、4-1-3、4-1-4的汇总文件(PDF和WORD格式);

2、最近一期的财务报告为在法定披露期限内披露的定期报告且经审计;

3、会计师事务所出具的审计报告,必须由总所出具,报告正文结尾应当由两名经办会计师签名盖章,并加盖会计师事务所公章,注册会计师盖章应当是标准私章;
4、财务报表应有公司公章以及相关责任人的签字并盖章。

4-2盈利预测报告及审核报告(如有)1、会计师事务所出具的盈利预测报告及审核报告,必须由总所出具。报告正文结尾应当加盖会计师事务所公章;

2、盈利预测表应有公司公章以及相关责任人的签字并盖章。

4-3内部控制鉴证报告1、会计师事务所出具的内部控制鉴证报告,必须由总所出具。报告正文结尾应当由两名经办会计师签名盖章,并加盖会计师事务所公章,注册会计师盖章应当是标准私章;
2、申请人董事会内部控制的自我评价报告应在落款处加盖公章。
4-4经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表1、会计师事务所出具的非经常性损益明细表,必须由总所出具。报告正文结尾应当由两名经办会计师签名盖章,并加盖会计师事务所公章,注册会计师盖章应当是标准私章;
2、非经常性损益明细表应有公司公章以及相关责任人的签字并盖章。
4-5会计师事务所关于申请人前次募集资金使用情况的报告(如有)1、会计师事务所出具的募集资金使用情况的报告,必须由总所出具。报告正文结尾应当加盖会计师事务所公章。
5-1法律意见书1、法律意见书由总所或分所出具均可;
2、法律意见书正文结尾应当由律师事务所负责人、两名经办律师签名,并加盖律师事务所公章。
5-2律师工作报告1、律师工作报告由总所或分所出具的均可;
2、律师工作报告正文结尾应当由律师事务所负责人、两名经办律师签名,并加盖律师事务所公章。
5-3申请人律师关于申请人董事、监事、高级管理人员、申请人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见1、律师事务所出具的“鉴证意见”,总所或分所出具的均可。
5-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
6-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件(如有)1、审批、核准或备案文件应为彩色扫描件,如扫描的审批、核准或备案文件为复印件,应当由申请人加盖公章或律师鉴证,确保复印件与原件内容一致。
6-2申请人拟收购资产(包括权益)的有关财务报告、审计报告、资产评估报告(如有)1、会计师事务所出具的审计报告,参照4-1审计报告的相关检查要点;
2、财务报表应加盖标的公司公章并由相关责任人签字并盖章;
3、资产评估机构出具的资产评估报告,报告正文结尾应当由两名经办资产评估师签名并盖章,并加盖资产评估机构公章,资产评估师的盖章应当是标准私章。
6-3申请人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案(如有)1、合同或其草案应为彩色扫描件,如扫描合同或其草案为复印件,应当由申请人加盖公章或律师鉴证,确保复印件与原件内容一致。
7-1公司章程(草案)1、申请人公开发行后拟使用的公司章程;
2、申请人在章程标题处或落款处加盖公章。
7-2申请人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)1、会计师事务所出具的审计报告,必须由总所出具。报告正文结尾应当由两名经办会计师签名盖章,并加盖会计师事务所公章,注册会计师盖章应当是标准私章;
2、财务报表应有公司公章以及相关责任人的签字并盖章。
7-3承诺事项
7-3-1申请人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及申请人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施(如有)
7-3-2申请人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-3-3申请人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
1、全体董事、监事、高级管理人员声明分类签名后加盖申请人公章;
2、董监高签字人员应与公开发行说明书签字人员情况一致;
3、保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的承诺书,应当加盖各自公章;4、申请人、保荐人承诺函应加盖各自公章。
7-4申请人不予披露信息情况的说明及保荐机构核查意见(如有)1、申请人在落款处加盖公章;
2、保荐机构核查意见应加盖公章。
7-5特定行业(或企业)管理部门出具的相关意见(如有)1、相关意见应为彩色扫描件,如为复印件,应当由申请人加盖公章或律师鉴证,确保复印件与原件内容一致。
7-6保荐协议1、保荐协议应为彩色扫描件,如保荐协议为复印件,应当由申请人加盖公章或律师鉴证,确保复印件与原件内容一致。
7-7申请人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票公开发行申请文件有关事宜的委托书1、 使用模板,委托书应当经申请人法定代表人签字,加盖申请人公章;

2、 附公司营业执照彩色扫描件、法定代表人身份证正反面彩色扫描件。

7-8申请人、保荐机构关于本次申报符合受理要求的说明1、 使用模板,加盖申请人、保荐机构公章。
7-9辅导验收证明文件1、辅导验收证明文件应为彩色扫描件,如辅导验收证明文件为复印件,应当由申请人加盖公章或律师鉴证,确保复印件与原件内容一致。

 

附件4

股票公开发行并在精选层挂牌业务咨询及业务办理邮箱

部门事项联系方式
融资并购二部内幕信息知情人报备nmxx@neeq.com.cn
申报前咨询

 

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《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》全文 2020年最新版
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最新评论

  • 杨文俊是牛根生一手带出来的刘阿斗

  • 是的,莫名其妙

  • 文字错误较多

  • 价值投资

    应该不出一个星期就能换到中信证券了吧

  • 张驰华

    4号就董事会,19号就股东会换券商了

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全国股转公司于2020年1月1日起,将市场咨询电话统一纳入服务热线:

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